长城证券: 长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发布日期：2024-07-29 15:00    点击次数：84

           长城证券股份有限公司   （住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19                   层）    公开发行公司债券（第三期）募集说明书 发行人：        长城证券股份有限公司 主承销商：       国信证券股份有限公司 受托管理人：      国信证券股份有限公司 本期债券发行金额    不超过 20 亿元（含 20 亿元） 增信措施情况：     本期债券无担保 信用评级结果：     发行人主体信用等级 AAA，本期债券信用等级 AAA 信用评级机构：     联合资信评估股份有限公司            签署日期：      年   月      日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书                  声明   本公司将及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高 级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   本公司承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，本公司不会操纵发行 定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变 相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。   本公司如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，本公司将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。   中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代 表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露 文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投 资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。   投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括 债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。   本公司承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券           募集说明书                    重大事项提示   请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示 及说明”等有关章节。   一、发行人基本财务情况   截至 2023 年末，公司股东权益合计为 290.69 亿元，其中归属于母公司股东 权益合计为 285.90 亿元，合并口径资产负债率为 68.37%（资产合计、负债合计 均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），母公司口径资产负债率为 69.01% （资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；本次债券发 行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.68 亿元（2021 年 度、2022 年度及 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 17.66 亿元、8.99 亿元和 14.38 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在 本期发行前的财务指标符合相关规定。 报表，截至 2024 年 3 月末，发行人合并口径总资产为 1,162.10 亿元，较 2023 年 末增长 0.49%；合并口径净资产为 295.72 亿元，较 2023 年末增长 1.73%。2024 年 1-3 月，发行人营业收入为 9.06 亿元，同比减少 19.12%；净利润为 3.56 亿元， 同比减少 21.87%；归属于母公司所有者的净利润为 3.53 亿元，同比减少 21.73%， 不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满 足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。   二、评级情况   本次债券封卷时未进行主体及债项评级安排，使用中诚信国际信用评级有限 责任公司出具的《长城证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司 债券（第四期）信用评级报告》中的主体评级相关信息，评级报告中债项评级信 息与本次发行无关。本期债券增加主体及债项评级安排，本期债券评级机构为联 合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）。 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券       募集说明书   联合资信对本期债券的主体评级为 AAA，评级展望为稳定，债项评级为 AAA， 在信用评级报告有效期（有效期为本期债券的存续期）内，联合资信将密切关注 发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化， 或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进 行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报 告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。在 本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用 等级进行一次跟踪评级。   联合资信关注到，公司经营易受环境影响。经济周期变化、国内证券市场波 动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。2021 年，受证 券市场波动等因素影响，公司收入和利润规模均有所波动。面临一定短期集中偿 付压力。2021 年以来，公司债务规模逐步扩大，且债务主要集中在一年内，公司 面临一定短期集中偿付压力，需对其偿债能力和流动性状况保持关注。   三、本期债券分为两个品种，品种一期限为 3 年；品种二期限为 5 年。本期 债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期 债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。   四、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债 保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能 由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不 完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。   五、近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-12.29 亿元、-67.71 亿元及-47.21 亿元。2021 年公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系为交 易目的而持有的金融资产净增加所致。2022 年公司经营活动产生的现金流量为 净流出，主要系回购业务及代理买卖证券收到的现金净额减少所致。2023 年公 司经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系回购业务及代理买卖证券收到 的现金净额增加。近三年，公司经营活动产生的现金流量持续净流出，主要系近 年来随市场行情变化，公司代理买卖证券款、融资融券业务及回购业务的波动， 使得对应的流入资金减少、流出资金增加所致，不会对公司经营情况和偿债能力 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 产生不利影响。   六、本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 合格 A 股证券账户的专业机构投资者，不向公司股东优先配售（法律、法规禁止 购买者除外）。   七、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通 的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按 照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出 现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 债券流动性风险。   八、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及 本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的 权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法 方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债 券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行 事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另 有约定的，从其规定或约定。《债券持有人会议规则》的相关约定如与募集说明 书的相关约定存在不一致或冲突的，以募集说明书的约定为准；如与《债券受托 管理协议》或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于募集说明书中明确 约定并披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。   九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了 《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券 视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。   十、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债 券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定 及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   十一、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投 资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债 券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易， 普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。   十二、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括： 匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，发 行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人 无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无 法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况 变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除 深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。   十三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币 政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率 敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固 定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在 其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的 债券价值具有一定的不确定性。   十四、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场 受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一 定的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。   十五、流动性风险是指本公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无 法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本 管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控 制指标管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求， 将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。   十六、证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、 法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券         募集说明书 段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。   随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环 境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长 远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争 格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司 未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈 利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制 度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业 发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定 的不确定性。   十七、发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，公司简称： 长城证券，公司代码：002939.SZ。截至本募集说明书签署之日，长城证券股票处 于正常流通状态。发行人亦不存在因业绩重大下滑或重大违法违规影响发行及上 市条件的情况。   十八、公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期公司债券信用 等级为 AAA。本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件。具体折算率 等事宜将按登记机构的相关规定执行。   十九、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事 项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不 从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规 定的行为。   二十、长城证券董事会于 2023 年 9 月 14 日收到公司董事长张巍先生的书面 辞职报告，为保障公司董事会的有效运作，张巍先生将在公司董事会选举产生新 任董事长时正式离任。长城证券于 2023 年 9 月 21 日经第二届董事会第二十七次 会议，于 2023 年 10 月 10 日经 2023 年第一次临时股东大会审议通过变更董事 的议案，选举王军先生为公司第二届董事会董事，于 2023 年 10 月 10 日经第二 届董事会第二十八次会议审议通过选举公司董事长的议案，选举王军先生为公司 第二届董事会董事长。 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券         募集说明书 作调整不再担任公司董事；选举周凤翱先生为公司独立董事，李建辉先生因任期 届满不再担任公司独立董事。 变动达到三分之一。以上人员变动属于正常工作变动，符合相关法律规定，对公 司日常管理、生产经营及偿债能力无重大影响，对董事会或其他内部有权机构决 策有效性无重大影响，上述人事变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规 定。上述董事长及董事变更事项已正常发布上市公司公告并出具临时受托管理事 务报告披露。   长城证券因第二届董事会、监事会任期届满，经 2024 年 6 月 5 日第二届董 事会第三十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，2024 年 6 月 20 日第七届 一次职工代表大会，2024 年 6 月 26 日 2023 年度股东大会等会议决议，选举形 成第三届董事会、监事会。选举王军、段一萍、段心烨、邓喻、孙献、王章为、 敬红、麦宝洪为公司董事，选举吕益民、周凤翱、陈红珊、林斌为公司独立董事， 周朝晖、祝建鑫换届后不再担任公司董事，马庆泉、戴德明换届后不再担任公司 独立董事；选举王寅、马伯寅、顾文君为公司监事，选举苗伟民、何美才为公司 职工监事，曾晓玲、许明波换届后不再担任公司职工监事。经 2024 年 6 月 28 日 第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议的会议决议，选举王军为公 司董事长，选举孙献、敬红为公司副董事长；选举王寅为公司监事会主席。 年度累计变动达到三分之一，监事会成员累计变动超过三分之二。以上人员变动 属于正常工作变动，符合相关法律规定，对公司日常管理、生产经营及偿债能力 无重大影响，对董事会或其他内部有权机构决策有效性无重大影响，上述人事变 动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。上述事项已正常发布上市公司 公告披露。 长城证券股份有限公司                                      面向专业投资者公开发行公司债券                                                      募集说明书                                                           目          录 长城证券股份有限公司                                 面向专业投资者公开发行公司债券                                                   募集说明书 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券         募集说明书                        释义   在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、本公司、公司、             指    长城证券股份有限公司 股份公司、长城证券                  发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 100 亿元（含 100 本次债券         指                  亿元）的公司债券 本次发行         指   本次债券的发行                  长城证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司 本期债券         指                  债券（第三期） 本期发行         指   本期债券的发行 长城有限         指   长城证券有限责任公司，长城证券前身 华能资本、控股股东    指   华能资本服务有限公司，本公司控股股东 华能集团         指   中国华能集团有限公司，本公司实际控制人                  深圳能源集团股份有限公司，前身为深圳能源投资股份有限公 深圳能源         指                  司 深圳新江南        指   深圳新江南投资有限公司 湄洲湾控股        指   福建湄洲湾控股有限公司 龙华产业资本       指   深圳市龙华产业资本投资有限公司 成华发展         指   成都市成华发展集团有限责任公司 长城长富         指   深圳市长城长富投资管理有限公司，本公司全资子公司 长城投资         指   深圳市长城证券投资有限公司，本公司全资子公司 宝城期货         指   宝城期货有限责任公司，本公司控股子公司 长城基金         指   长城基金管理有限公司，本公司参股公司 景顺长城         指   景顺长城基金管理有限公司，本公司参股公司 长城弘瑞         指   北京长城弘瑞投资管理有限公司，长城长富全资子公司                  深圳长城富浩私募股权基金管理有限公司，长城长富控股子公 长城富浩         指                  司 长城高创         指   青岛长城高创创业投资管理有限公司，长城长富控股子公司 国投长城         指   太原国投长城基金管理有限公司，长城长富控股子公司 长茂宏懿         指   南京长茂宏懿投资管理有限公司，长城长富控股子公司 宝城物华         指   华能宝城物华有限公司，宝城期货全资子公司 华能财务         指   中国华能财务有限责任公司 长城证券股份有限公司            面向专业投资者公开发行公司债券        募集说明书 华能贵诚             指   华能贵诚信托有限公司 中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会 证券业协会            指   中国证券业协会 股转公司             指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统             指   全国中小企业股份转让系统 财政部              指   中华人民共和国财政部 证金公司             指   中国证券金融股份有限公司 《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》 《管理办法》           指   《公司债券发行与交易管理办法》 深交所              指   深圳证券交易所 上交所              指   上海证券交易所 证券登记机构、债券登                  指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 记机构、中证登深圳                      主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销 承销团              指                      团 《上市规则》           指   《深圳证券交易所公司债券上市规则》 主承 销 商 、簿 记管 理 人、受托管理人、国信       指   国信证券股份有限公司 证券 发行人律师、北京嘉源       指   北京市嘉源律师事务所 德勤               指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中审众环             指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信             指   联合资信评估股份有限公司 元、万元             指   人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位 《公司章程》           指   《长城证券股份有限公司章程》                      发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《长城证 募集说明书            指   券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券                      （第三期）募集说明书》                      发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《长城证 募集说明书摘要          指   券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券                      （第三期）募集说明书摘要》（如有）                      发行人与主承销商为本次债券发行签订的《长城证券股份有限 承销协议             指                      公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》 长城证券股份有限公司              面向专业投资者公开发行公司债券                       募集说明书                      发行人与债券受托管理人签署的《长城证券股份有限公司 2023 《债券受托管理协议》 指         年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》及其变                      更和补充 《债 券 持 有人 会议 规       《长城证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公                  指 则》                   司债券持有人会议规则》及其变更和补充 董事会              指   长城证券股份有限公司董事会 报告期、近三年、最近                  指   2021 年度、2022 年度和 2023 年度 三年 最近一年             指   2023 年度 报告期各期末           指   2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日                      本募集说明书见中涉及股东持有股份数量及其持股比例的表                      述中，“直接持有”是指登记在股东名下的股份，“间接持有”或                      “间接控制”是指虽未登记在公司或自然人名下但该公司或自 直接持有、间接持有或           然人可以实际支配表决权的股份。例如：A 股东直接持有 C 发                  指 间接控制                 行人 20%的股份，并通过 B 公司拥有 C 发行人的权益，A 股                      东持有 B 公司 60%的股份，B 公司持有 C 发行人 10%的股份，                      则 A 股东在 C 发行人中拥有权益的股份比例应为直接持有的 银行间市场            指   全国银行间债券市场                      场外市场交易，又称柜台交易市场，是指在证券交易所外进行 OTC              指                      证券买卖的市场                      国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中国的法定 工作日              指                      公休日和节假日） 交易日              指   深交所的营业日       本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分 比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的。 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书              第一节   风险提示及说明   投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。    一、与本期债券相关的投资风险   （一）利率风险   受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种， 市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限 较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。   （二）流动性风险   本期债券发行结束后，本公司将申请本期债券在深交所上市流通。由于具体 上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券 在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法 立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及 时出售本期债券所带来的流动性风险。   （三）偿付风险   公司资信状况良好，能够按时进行利息支付和本金兑付，且公司在最近三年 与主要客户发生的业务往来中未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，公司将 继续秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本 期债券存续期内，如受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 的影响，导致公司资信状况发生不利变化，亦可能影响公司如期进行本期债券的 利息支付和本金兑付。   （四）本期债券安排所特有的风险   本期债券为无担保债券。尽管在本期债券的存续期内，发行人将设置专项偿 债账户和其他偿债保障性措施来最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是 在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没 有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能 从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直 接影响本期债券按期付息或兑付。   （五）评级风险   经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用级别为 AAA，本期 债券债项评级为 AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法保证其主体信用评 级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期间发生 负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别，本期债券的市场交易价格可能发 生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。    二、发行人的相关风险   （一）财务风险   流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、 履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。净资本管理风险是指 在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的 情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的 业务开展和经营业绩产生不利影响。   公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受到宏 观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书 期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。   受市场行情波动的影响，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为-12.29 亿元、-67.71 亿元及-47.21 亿元。受证券市场景气程度、公司经营活动、 资产配置影响，公司存在经营活动现金流量波动的风险。   截至 2023 年末，公司一年内到期的有息负债余额为 384.44 亿元，占同期末 有息负债余额的比例为 67.25%，短期偿债压力较大。流动性负债占比较大，对 公司流动性风险管理水平要求较高。一旦公司融资能力下降，资产负债期限错配 或部分资产的流动性受限都有可能发生短期偿债风险。   （二）经营风险   公司的主要业务，包括财富管理业务、自营业务、资产管理业务、投资银行 业务、证券信用业务及期货业务等，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其 它司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波 动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。   财富管理业务的收入波动主要由股票基金交易规模变动及佣金率变动组成。 若未来市场景气程度下降，同时公司不能阻止佣金费率的进一步下降，则公司的 财富管理业务收入将受到重大不利影响，从而影响公司的经营业绩。   公司自营业务受市场波动影响。本公司持有的交易性金融资产、债权投资和 其他债权投资主要由债券、股票、基金等组成，易受市场价格的波动影响。如果 未来证券市场行情走弱，公司持有的金融资产公允价值下降，将可能对本公司经 营业绩、偿债能力带来不利影响。如国内经济环境出现极端不利情况，公司或公 司管理的资产管理产品认购的债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出 现集中违约时，公司需计提大额的减值准备及确认减值损失，从而对公司的经营 业绩带来不利影响。 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券           募集说明书    公司资产管理业务收入主要受受托管理资金规模、管理费率、管理业绩等因 素的影响。受市场波动因素的影响与券商资管去通道化进程的推进，公司资产管 理规模变动较大。券商综合的投资能力、丰富的资产配置能力以及投资风险管理 能力是其资产管理业务发展的关键因素。若公司在资产管理业务方面不能保持卓 越的管理能力和竞争力，则公司资产管理业务收入会面临无法增长甚至下降的风 险。在公司投资银行业务结构中，债券承销业务是近年来推动公司投资银行业务 快速发展的重要组成部分。公司原有以债券承销为重点的投资银行业务正逐渐向 股债并举、股权债券均衡发展的模式转变，若结构调整不到位，将对投行业务收 入产生影响。证券信用业务收入的来源主要为利息净收入。若未来利差逐步收窄， 将对公司证券信用业务收入带来不利影响。    公司通过控股子公司宝城期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资 咨询和资产管理业务。虽然公司在经营管理中已经建立了较为完备的风险管理体 系和内控制度体系，但仍然面临着期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、 保证金交易的结算风险以及业务与产品创新导致的风险。 别为 28.10 亿元、23.90 亿元和 23.16 亿元，占当期营业收入的比例分别为 36.23%、 收入（分部口径）分别为 11.43 亿元、-4.48 亿元、14.39 亿元，占当期营业收入 的比例分别为 14.74%、-14.33%、 36.05%。公司收入结构逐步均衡，但仍主要依 赖财富管理业务，业务结构有待进一步优化。    财富管理业务的收入受股票基金交易规模变动的影响较大。近期国内二级市 场资本工具价格波动较大，其主要受到宏观经济走势、国家政策、投资者心理预 期等多个因素影响，未来价格也可能会发生大幅波动，将可能持续影响发行人盈 利能力。    （三）管理风险 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   信用风险是指因交易对手无法履约或其信用评级、履约能力等改变而给公司 带来损失的可能性。公司所涉及的信用风险主要来自两个方面：一是债券投资的 违约风险，即债券发行人或在银行间及交易所债券市场开展投资交易业务的交易 对手所带来的履约风险和交易标的不能兑付本息的风险；二是融资融券、约定购 回、股票质押融资业务信用风险，即由于前述业务客户违约给公司带来损失的风 险。   合规风险是指公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则 而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或 商业信誉损失的风险。   证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着证券市场日趋成熟， 证券行业监管制度和监管手段也在不断完善，除《证券法》、《公司法》等法律 外，相关监管部门颁布了多项规章制度和规范性文件，中国证监会还颁布了《证 券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规章制度，对证券公司及 其子公司的合规管理提出了更高的要求。此外，证券公司作为金融机构，还应该 遵守其他相关金融法规，接受相应监管部门的管理。   虽然公司已建立了较为完善的合规制度体系，但仍可能存在因执行人员对法 规认识偏差或人为失误等原因，公司从业人员未能遵守法律法规及监管部门的相 关规定，被监管机构采取监管措施，进而对公司行业声誉、企业形象产生不利影 响。   证券行业作为金融体系的重要组成部分，相比传统行业，内部控制是否健全 有效对公司的影响更加突出，健全、有效的内部控制制度是公司正常经营的重要 保证。   本公司已建立了相对完整的风险管理和内部控制体系，但公司业务种类多、 分支机构多，同时考虑到证券公司的业务大都涉及人为判断、决策和操作，随着 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 创新业务的不断发展，未来公司还可能涉及更为广泛的业务领域，如果公司未能 及时制定适应证券市场发展的内部控制制度、建立适合的风险管理体系，或当决 策者对某项事务认识不足，对现有制度执行不严格时，公司将会面临较大的内部 控制风险，进而对公司经营管理产生不利影响。   证券行业作为知识密集型行业，人才的引进和储备至关重要。证券从业人员 多为专业化、高素质人才，对自我价值的实现有较高的要求。随着我国证券行业 近年来的高速发展，证券行业未来的竞争日趋激烈，公司对优秀人才的需求日益 迫切。面对未来激烈的人才竞争，若公司人才队伍建设不能适应行业发展的变化， 通过合理激励政策、良好的工作氛围，以及建立职业发展平台，稳定现有的优秀 人才，并积极引进更多的金融领域优秀人才，公司则可能面临人才流失风险，进 而对公司的业务发展产生不利影响。   本公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关 工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员 工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地 使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范， 则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临 诉讼和监管处罚。   操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外 部事件所造成损失的风险。操作风险还包括因软件设计缺陷，造成投资者交易数 据计算错误，给投资者财产造成损失，以及在信息技术层面，投资者交易数据被 破坏、修改、泄漏等风险。   随着电子信息技术的发展，信息技术在证券公司的业务、管理等方面得到了 广泛的应用，包括但不限于网上交易、资金结算、第三方存管、客户服务、会计 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 核算，公司各主要业务活动的开展依赖于信息技术系统的正常运行。   若公司的信息系统因不可抗力、软硬件故障、重大干扰等原因无法正常运行， 将会使公司的业务开展受到干扰甚至导致数据丢失。   此外，随着创新业务的快速发展、新兴技术的广泛应用，对公司信息技术系 统提出了更高的要求。如果公司信息系统更新升级不及时，不能满足业务创新发 展的需求，或者因新技术的使用导致无法预料的系统缺陷，将会对公司经营管理 产生不利影响。   清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品 众多，各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观 上增加了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在 结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响 客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的 风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。   （四）政策性风险   证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规 和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段， 并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。   随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环 境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长 远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争 格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司 未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈 利能力下降、业务拓展受限。   此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准 等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而对公 司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券      募集说明书   （五）行业竞争风险   根据中国证券业协会统计信息，截至 2023 年末，共有各类证券公司会员 145 家。证券行业竞争日益加剧，监管逐步放宽可能促使新的市场竞争者进入市场， 同时现有竞争对手也可能扩大业务范围，如果公司未能前瞻性地抓住行业变革创 新机遇从而全面提升核心竞争力，竞争地位和盈利能力将面临挑战。 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书                第二节      发行概况    一、本期发行的基本情况   （一）本期发行的内部批准情况及注册情况   公司于 2021 年 4 月 9 日召开了第二届董事会第四次会议，并于 2021 年 6 月 性授权的议案》，同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及 各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机发行债务融资 工具。同时股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层办理发行债 务融资工具相关具体事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。   在上述转授权下，公司于 2023 年 5 月 30 日经 2023 年第 7 次总裁办公会决 定，同意公开发行不超过 100 亿元的公司债券。   公司于 2023 年 4 月 15 日召开了第二届董事会第二十二次会议，并于 2023 年 6 月 16 日召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司发行债务融资工 具一般性授权的议案》，同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指 标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机发行债 务融资工具。同时股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层办理 发行债务融资工具相关具体事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。   在上述转授权下，继续由公司经营管理层办理相关事宜。   本公司于 2023 年 10 月 9 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2023〕 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条 款。本次债券已发行 80 亿元，本期债券为本次债券项下的第五期发行。   （二）本期债券的主要条款 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券      募集说明书   发行主体：长城证券股份有限公司。   本期债券名称：长城证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第三期）。本期债券分为两个品种，品种一债券全称为长城证券股份有 限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一），债券 简称“24 长城 05”；品种二债券全称为长城证券股份有限公司 2024 年面向专业 投资者公开发行公司债券（第三期）（品种二），债券简称“24 长城 06”。   发行规模：本次债券的发行总规模不超过 100 亿元（含 100 亿元），采用分 期发行方式。本期债券为本次债券的第五期发行，发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发 行人与主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿 记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发 行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超 过其最大可发行规模的 100%。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。   债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为 3 年；品种二期限为 5 年。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据 本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。   债券票面金额：100 元。   发行价格：本期债券按面值平价发行。   增信措施：本期债券无担保。   债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。   债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）根据发行时市 场情况及专业机构投资者报价情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计 复利。 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券         募集说明书   发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根 据簿记建档情况进行配售的发行方式。   发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立合格 A 股证券账户的专业机构投资者，不向公司股东优先配售（法律、法 规禁止购买者除外）。   承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。   配售规则：与发行公告一致   网下配售原则：与发行公告一致   起息日期：本期债券的起息日为 2024 年 7 月 16 日。   兑付及付息债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托 管机构的相关规定执行。付息债权登记日按照深交所和债券登记托管机构的相关 规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持 本期债券获得该利息登记日所在计息期间的利息。   付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。   付息日：本期债券品种一的付息日为 2025 年至 2027 年每年的 7 月 16 日， 品种二的付息日为 2025 年至 2029 年每年的 7 月 16 日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。   兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2027 年 7 月 16 日，品种二的兑付日为 顺延期间兑付款项不另计利息。   支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息 及所持有的本期债券票面总额的本金。 长城证券股份有限公司           面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方 式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。      偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。      信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内， 资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评 级。      拟上市交易场所：深圳证券交易所      募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债 务。      募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券 受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。      账户名称：长城证券股份有限公司。      开户银行：招商银行深圳分行营业部。      银行账户：010900076610003。      主承销商、簿记管理人、受托管理人：国信证券股份有限公司。      通用质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA， 评级展望为稳定，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算 率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。      上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、 点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，发 行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人 无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法 上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券           募集说明书 化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深 圳证券交易所以外的其他交易场所上市。   税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者自行承担。   （三）本期债券发行及上市安排   发行公告刊登的日期：2024 年 7 月 10 日。   发行首日：2024 年 7 月 12 日。   预计发行期限：2024 年 7 月 12 日至 2024 年 7 月 16 日，共 3 个交易日。   网下发行期限：2024 年 7 月 12 日至 2024 年 7 月 16 日。   本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。    二、认购人承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：   （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；   （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；   （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券                募集说明书                 第三节          募集资金运用      一、募集资金运用计划      （一）本期债券的募集资金规模   经本公司股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2023〕 行。   本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）人民币。      （二）本期债券募集资金使用计划   本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。   本期债券募集资金中扣除发行费以外的剩余部分拟用于置换已用于偿还到 期债务的自有资金，且不用于弥补亏损和非生产性支出。具体明细如下：        名称        起息日               到期日         到期金额（亿元）        合计                                        20.00   因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考 虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付 要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务 费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息债务的具体明细。      （三）募集资金的现金管理   在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，公司内设有权机构批准，可 将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国 债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。      （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券       募集说明书   公司第二届董事会第四次会议及公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，公司第二届董事会第二十二次会议 及公司 2022 年度股东大会审议通过了新一期《关于公司发行债务融资工具一般 性授权的议案》，同意对公司经营管理层进行发行债务融资工具一般性授权，包 括但不限于确定债务融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金 使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。   发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额的，需经公司经营管理 层审批同意后，方可召开持有人会议并按相关程序进行变更，持有人会议通过后 需及时进行信息披露。   （五）本期债券募集资金及专项账户管理安排   公司开设了户名为长城证券股份有限公司，开户行为招商银行深圳分行营业 部，账号为 010900076610003 的募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存 放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券 受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监 督等措施。   为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与 交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将 按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。   根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。   公司将会严格按照募集说明书约定使用募集资金，切实做到专款专用，保证 募集资金的投入、运用符合《管理办法》规定、董事会决议和本募集说明书披露 的募集资金用途，确保募集资金不转借他人。此外，公司将遵循真实、准确、完 整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书 的监督。   发行人已安排国信证券作为本期债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》。 债券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金 使用情况进行检查，确保本期债券募集资金用于募集说明书披露的用途。   发行人将与监管银行、债券受托管理人签订募集资金专项账户三方协议，约 定监管银行、债券受托管理人监督募集资金的存入、使用和支取情况。募集资金 只能用于募集说明书约定的用途，除此之外不得用于其他用途。   发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、深圳证券交 易所和证券业协会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督。   （六）募集资金运用对本公司财务状况的影响   以 2023 年 12 月 31 日本公司财务数据为基准，本期债券发行完成且假设募 集资金全部用于偿还到期债务，本公司合并财务报表的资产负债率水平将不变， 仍为发行前的 68.37%。   本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债 结构在以下假设基础上发生变动：   （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 12 月 31 日；   （2）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债 券募集资金净额为 200,000.00 万元；   （3）假设本期债券募集资金净额 200,000.00 万元全部计入 2023 年 12 月 31 日的资产负债表；   （4）假设本期债券募集资金全部用于偿还到期债务；   （5）假设公司债券发行在 2023 年 12 月 31 日完成。         长城证券股份有限公司                  面向专业投资者公开发行公司债券                           募集说明书             基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影         响如下表：                                                                           单位：万元                  项目                                                       变化数                                     （原报表）                 （模拟数）         资产总计                          11,564,245.78       11,564,245.78                 -         资产总计（扣除客户资金）                   9,189,069.65        9,189,069.65                 -         负债总计                           8,657,312.96        8,657,312.96                 -         负债总计（扣除客户资金）                   6,282,136.83        6,282,136.83                 -         资产负债率（%）                              68.37              68.37                  -             本期债券发行完成后，本公司流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的         覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。              二、前次公司债券募集资金使用情况             截至本募集说明书出具日，前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途         一致，具体使用情况如下：                                                                               单位：亿元                                                                           是否按照募                                                                募集说明书                                                                           集说明书内    债券名称       债券代码      债券简称       起息日         到期日        发行规模 中所载募集 债券余额                                                                           容及承诺使                                                                 资金用途                                                                           用募集资金 长城证券股份有 限公司 2024 年面 148781.SZ 24 长城 04    2024-6-19   2029-6-19       12.00 本期债券募       12.00       是                                                                     集资金净额 向专业投资者公                                                                     用于偿还到 开发行公司债券 148780.SZ 24 长城 03        2024-6-19   2027-6-19        8.00 期债务          8.00       是  （第二期） 长城证券股份有 限公司 2024 年面 148737.SZ 24 长城 02    2024-5-15   2029-5-15       10.00 本期债券募       10.00       是                                                                     集资金净额 向专业投资者公                                                                     用于偿还到 开发行公司债券 148736.SZ 24 长城 01        2024-5-15   2027-5-15       10.00 期债务         10.00       是  （第一期） 长城证券股份有                                                               本期债券募 限公司 2023 年面                                                           集资金净额         长城证券股份有限公司                 面向专业投资者公开发行公司债券                     募集说明书 向专业投资者公                                                        用于偿还到 开发行公司债券 148552.SZ 23 长城 11 2023-12-19 2025-12-19       14.00    期债务      14.00   是  （第六期） 长城证券股份有 限公司 2023 年面 148510.SZ 23 长城 10 2023-11-16 2026-11-16   10.00 本期债券募       10.00   是                                                              集资金净额 向专业投资者公                                                              用于补充公 开发行公司债券 148509.SZ 23 长城 09 2023-11-16 2025-11-16       10.00 司营运资金       10.00   是  （第五期） 长城证券股份有 限公司 2023 年面 148320.SZ 23 长城 08 2023-06-15 2028-06-15   10.00 本期债券募       10.00   是                                                              集资金净额 向专业投资者公                                                              用于补充公 开发行公司债券 148319.SZ 23 长城 07 2023-06-15 2026-06-15       10.00 司营运资金       10.00   是  （第四期） 长城证券股份有 限公司 2023 年面                                                              集资金净额 向专业投资者公                                                              用于补充公 开发行公司债券 148289.SZ 23 长城 05 2023-05-19 2026-05-19       10.00             10.00   是                                                              司营运资金  （第三期） 长城证券股份有 限公司 2023 年面 148244.SZ 23 长城 04 2023-04-12 2028-04-12   10.00 本期债券募       10.00   是                                                              集资金净额 向专业投资者公                                                              用于补充公 开发行公司债券 148243.SZ 23 长城 03 2023-04-12 2026-04-12       10.00 司营运资金       10.00   是  （第二期） 长城证券股份有 限公司 2023 年面                                                              集资金净额 向专业投资者公                                                              用于补充公 开发行公司债券 148206.SZ 23 长城 01 2023-03-14 2025-03-14       12.00             12.00   是                                                              司营运资金  （第一期） 长城证券股份有 限公司 2022 年面 148149.SZ 22 长城 05 2022-12-26 2025-12-26    8.00 本期债券募        8.00   是                                                              集资金净额 向专业投资者公                                                              用于补充公 开发行公司债券 148148.SZ 22 长城 04 2022-12-26 2024-12-26       12.00 司营运资金       12.00   是   (第三期) 长城证券股份有                                                              本期债券募 限公司 2022 年面                                                              集资金净额 向专业投资者公 149802.SZ 22 长城 03 2022-02-21 2027-02-21       10.00             10.00   是                                                              用于补充公 开发行公司债券                                                              司营运资金   (第二期) 长城证券股份有 限公司 2022 年面 149774.SZ 22 长城 02 2022-01-12 2027-01-12   10.00 本期债券募       10.00   是                                                              集资金净额 向专业投资者公                                                              用于补充公 开发行公司债券 149773.SZ 22 长城 01 2022-01-12 2025-01-12       10.00 司营运资金       10.00   是   (第一期)          长城证券股份有限公司                面向专业投资者公开发行公司债券                    募集说明书 长城证券股份有 限公司 2021 年面 149642.SZ 21 长城 08 2021-09-24 2026-09-24     7.00 本期债券募      7.00   是                                                               集资金净额 向专业投资者公                                                               用于补充公 开发行公司债券 149641.SZ 21 长城 07 2021-09-24 2024-09-24        13.00 司营运资金     13.00   是   (第五期) 长城证券股份有                                                               本期债券募 限公司 2021 年面                                                               集资金净额 向专业投资者公 149571.SZ 21 长城 06 2021-07-27 2024-07-27        10.00           10.00   是                                                               用于补充公 开发行公司债券                                                               司营运资金   (第四期) 公开发行公司债   券小计 长城证券股份有                                                       本期债券募 限公司 2020 年证                                                   集资金净额 券公司次级债券                                                       用于补充公   (第一期)                                                       司营运资金  次级债券小计                                                 10.00           10.00     合计                                                 250.00          250.00              三、本期公司债券募集资金使用承诺             发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不          用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。             发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间          调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资          金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。             发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。 长城证券股份有限公司           面向专业投资者公开发行公司债券              募集说明书               第四节        发行人基本情况     一、发行人概况 楼 10-19 层 楼 10-19 层 长城证券股份有限公司                 面向专业投资者公开发行公司债券               募集说明书 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务。      二、发行人历史沿革情况      （一）历史沿革信息 序号     发生时间         事件类型                  基本情况                            长城有限发起人为海南汇通国际信托投资公司等 11 个法                            人。1995 年 11 月 24 日，长城有限经中国人民银行《关于                            成立长城证券有限责任公司的批复》（银复[1995]417 号）                            同意，在原深圳长城证券部和海南汇通国际信托投资公司                            深圳市执信会计师事务所出具《长城证券有限责任公司验                            资报告书》   （深执信验字[1996]008 号），经审验，截至 1995                            年 12 月 31 日，长城有限已收到全体股东缴纳的注册资本                            会议，审议通过了《关于整体变更设立股份有限公司的议                            案》。2014 年 11 月 15 日，长城有限召开 2014 年股东会                            第四次临时会议并作出决议，同意以长城有限全体股东共                            同作为发起人，将长城有限整体变更为股份公司。2015 年                            （筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]67                            号）原则同意公司整体变更设立股份公司的国有股权管理                            方案。2015 年 3 月 31 日，长城有限全体股东作为发起人                            共同召开发行人创立大会。2015 年 4 月 17 日，本公司在                            深圳市市场监督管理局领取了《企业法人营业执照》。                            过《关于公司增资扩股的议案》，同意以 2014 年 9 月 30                            日为评估基准日，评估股东全部权益账面值为 680,380.98                            万元，评估后的股东全部权益价值为 1,300,203.24 万元。                            案确认。2015 年 9 月 9 日，国务院国资委作出《关于长城                            证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资                            产权[2015]888 号），同意公司该次增资扩股方案。2015 年                            经中国证监会“证监许可[2018]808 号”文核准，公司于 2018                            股），并于 2018 年 10 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上 长城证券股份有限公司                  面向专业投资者公开发行公司债券                 募集说明书                             市，股票简称“长城证券”，股票代码“002939”。发行上市                             后，公司总股本为 3,103,405,351 股。                             发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董                             事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。                             通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等                             内容进行了调整。2022 年 4 月，公司收到中国证监会《关                             于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》。                             公 司 注 册 资 本 为 4,034,426,956 元 ， 股 份 数 量 为                             变更工商登记手续。      （二）重大资产重组      报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资 产购买、出售、置换情形。      三、发行人股权结构      （一）股权结构      截至 2023 年末，发行人前十名股东情况如下：      序号               股东名称              持股数量（股）         持股比例（%）                中国建设银行股份有限公司                －国泰中证全指证券公司交                易型开放式指数证券投资基                     金                中国建设银行股份有限公司                －华宝中证全指证券公司交 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券            募集说明书   序号           股东名称            持股数量（股）       持股比例（%）           易型开放式指数证券投资基                金           成都市成华发展集团有限责               任公司      （二）控股股东   截至 2023 年末，华能资本持有本公司股份 1,870,991,745 股，占本公司总股 本的 46.38%，为本公司控股股东，其基本情况如下：   公司名称：华能资本服务有限公司   注册资本：980,000 万元   法定代表人：叶才   成立日期：2003 年 12 月 30 日   注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层   办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号天银大厦 C 段西区 10 层   经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服 务。   华能资本是华能集团的控股子公司，是金融资产投资管理的专业机构和金融 服务平台，主要职责是制定金融产业发展规划、统一管理金融资产和股权、合理 配置金融资源、协调金融企业间业务合作、为实体经济提供多元化金融服务。   截至本募集说明书签署日，发行人控股股东所持的发行人股份不存在被质押 或争议的情况。报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的 情形。   华能资本 2022 年度经审计的合并报表、2023 年度经审计的合并报表主要财 务数据如下表所示： 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券                         募集说明书     项目       2023 年 12 月 31 日/2023 年度      2022 年 12 月 31 日/2022 年度  总资产（万元）                   24,549,159.00                 22,177,056.70  负债（万元）                    16,505,894.00                 14,433,075.95  净资产（万元）                    8,043,265.00                  7,743,980.75 营业收入（万元）                    1,470,634.42                  1,691,520.34  净利润（万元）                      531,030.29                   503,430.43   （三）实际控制人   公司实际控制人为华能集团，华能集团系经国务院批准成立的国有重要骨干 企业，是国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团的基本情况如下：   公司名称：中国华能集团有限公司   注册资金：3,490,000 万元   实收资金：3,490,000 万元   法定代表人：温枢刚   成立时间：1989 年 3 月 31 日   注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部   办公地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号   经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物 质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组 织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交 通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、 投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程 建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、 检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的 资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券                          募集说明书   截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人所持的发行人股份不存在被质 押或争议的情况。报告期内，发行人不存在资金被实际控制人及其关联方违规占 用的情形。   华能集团 2022 年度经审计的合并报表、2023 年度经审计的合并报表主要财 务数据如下表所示：       项目     2023 年 12 月 31 日/2023 年度       2022 年 12 月 31 日/2022 年度  总资产（万元）                  156,084,741.86                 141,529,954.93  负债（万元）                   109,389,915.74                 100,299,961.82  净资产（万元）                   46,694,826.11                  41,229,993.11 营业收入（万元）                   40,982,293.52                  42,454,815.97  净利润（万元）                    3,119,237.50                   1,616,200.48    四、发行人权益投资情况   （一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况 主营业务情况如下：                                                         单位：万元，%  序号           公司名称                         持股比例          注册资本   具体情况如下：   （1）深圳市长城证券投资有限公司   类别                             基本情况 长城证券股份有限公司                面向专业投资者公开发行公司债券      募集说明书 名称      深圳市长城证券投资有限公司 法定代表人   童强 成立时间    2014 年 11 月 24 日 注册资本    100,000.00 万元         深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书 注册地         有限公司） 股东构成及         公司 100%持股 控制情况 经营范围    股权投资；金融产品投资和其他另类投资业务。      （2）深圳市长城长富投资管理有限公司   类别                                基本情况 名称      深圳市长城长富投资管理有限公司 法定代表人   吴礼信 成立时间    2012 年 6 月 20 日 注册资本    60,000.00 万元 注册地     深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 16 层 股东构成及         公司 100%持股 控制情况         受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及 经营范围    其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投         资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。      （3）宝城期货有限责任公司   类别                                基本情况 名称      宝城期货有限责任公司 法定代表人   吴礼信 成立时间    1993 年 3 月 27 日 注册资本    60,000.00 万元         浙江省杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦南裙 1-101、1-201、1-301、1-501 注册地         室 股东构成及   公司持股 80%，华能资本持股 20% 长城证券股份有限公司                面向专业投资者公开发行公司债券                               募集说明书 控制情况 经营范围    商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。      （4）长城证券资产管理有限公司   类别                                      基本情况 名称      长城证券资产管理有限公司 法定代表人   曾贽 成立时间    2023 年 6 月 9 日 注册资本    100,000.00 万元 注册地     深圳市龙华区民治街道北站社区华侨城创想大厦 2 栋 2709 股东构成及         公司 100%持股 控制情况         一般经营项目是：无，许可经营项目是：证券资产管理业务。（依法须经批 经营范围    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门         批准文件或许可证件为准）      （5）长证国际金融有限公司   类别                                      基本情况 名称      长证国际金融有限公司 负责人     王军 成立时间    2022 年 12 月 15 日 注册资本    5 亿元（港币） 注册地         香港皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 39 楼 股东构成及         公司 100%持股 控制情况 经营范围    -      （6）长城基金管理有限公司   类别                                      基本情况 名称      长城基金管理有限公司 法定代表人   王军    长城证券股份有限公司                  面向专业投资者公开发行公司债券                        募集说明书    成立时间      2001 年 12 月 27 日    注册资本      15,000.00 万元              深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单    注册地              元、38 层、39 层    股东构成及              公司持股 47.059%，其他三家股东各持股 17.647%    控制情况    经营范围      以中国证监会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准。         （7）景顺长城基金管理有限公司      类别                                    基本情况    名称        景顺长城基金管理有限公司    法定代表人     李进    成立时间      2003 年 6 月 12 日    注册资本      13,000.00 万元    注册地       深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座 21 层    股东构成及              公司持股 49%，其他三家股东持股 51%    控制情况              从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其    经营范围              他业务。    下：                                                                    单位：万元     公司名称                资产           负债            所有者权益         收入          净利润 深圳市长城长富投资管理有限 公司 深圳市长城证券投资有限公司          70,923.96      2,084.97      68,838.99     4,664.80     2,051.71 宝城期货有限责任公司           1,072,200.19   938,786.99     133,413.20    28,131.09     2,764.66 长城证券资产管理有限公司          101,086.94           59.47   101,027.47     1,122.03     1,027.47 长证国际金融有限公司             46,910.76            0.00    46,910.76     1,599.66     1,599.66 长城基金管理有限公司            254,563.84     61,703.29     192,860.55   110,305.49    23,006.21 景顺长城基金管理有限公司          678,149.69    299,676.90     378,472.79   383,040.59   117,548.85         五、发行人的治理结构及独立性 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况   截至本募集说明书签署日，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理 准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司建立 了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理结构，形成了权力 机构、执行机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互 制衡的机制。   根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明确了股东大 会、董事会、监事会的地位、议事方式和表决程序，进一步为公司法人治理结构 的规范化运行提供了制度保证。   公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定召集、召开股东大会，股东 大会运作规范透明，决议合法有效。同时，公司严格履行信息披露义务，真实、 准确、完整、及时、公平地披露信息，保障全体股东的知情权并公平获得信息。   公司董事会的董事人数和人员构成符合法律、法规的要求，独立董事的比例 符合规定；董事会下设了风险控制与合规委员会、审计委员会、薪酬考核与提名 委员会、战略与发展委员会四个专门委员会；董事会会议召集、召开程序符合《公 司章程》的规定，会议决议合法有效。公司监事会向股东大会负责，按照法律、 法规及《公司章程》的规定履行职责，维护公司及股东的合法权益。公司高级管 理人员的产生程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，管理层严格依照法 律、法规的规定和董事会的授权合规经营。   公司董事、监事、高级管理人员均具有法律、法规及规范性文件规定的任职 资格。董事会决策程序和议事规则规范、透明，管理层执行董事会决议严谨、有 序，监事会对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责合法合规性的监督 机制健全、有效。   根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：   （1）决定公司的经营方针和投资计划； 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券      募集说明书   （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；   （3）审议批准董事会报告；   （4）审议批准监事会报告；   （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；   （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；   （8）对发行公司债券作出决议；   （9）对公司合并、分立、分拆所属子公司上市、解散、清算或者变更公司 形式作出决议；   （10）修改本章程及附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则)；   （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；   （12）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；   （13）审议批准本章程第五十五条规定的重大交易事项；   （14）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项；   （15）审议批准变更募集资金用途事项；   （16）审议股权激励计划和员工持股计划；   （17）决定因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份；   （18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书   根据《公司章程》的规定，董事会是本公司的常设决策机构，对股东大会负 责，依法行使以下职权：   （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；   （2）执行股东大会的决议；   （3）决定公司的经营计划和投资方案；   （4）制订公司的年度财务预算、决算方案；   （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；   （7）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司上市、解 散及变更公司形式的方案；   （8）决定公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份；   （9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；   （10）决定公司内部管理机构的设置；   （11）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；   （12）制订公司的基本管理制度；   （13）制订本章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的修改方案；   （14）管理公司信息披露事项；   （15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书   （16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；   （17）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准 合规管理基本制度以及年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估 合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；   （18）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险管理最终责任；推进包 括洗钱风险、声誉风险管理文化在内的风险文化建设；确定洗钱风险、声誉风险 管理的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公司全面风险管理基本制度、风 险偏好、风险容忍度、重大风险限额以及洗钱风险管理的政策和程序；审议公司 定期风险评估报告；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处 理情况；持续关注公司整体声誉风险管理水平；建立与首席风险官的直接沟通机 制；   （19）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； 审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致； 建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效 率；   （20）督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部 控制的有效性承担最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作， 并形成相应的专门报告；对中国证监会、外部审计机构和公司风控合规、内部审 计部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实；   （21）承担公司文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、审 定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建 设等；   （22）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；   （23）对投资者权益保护工作承担最终责任；   （24）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   根据《公司章程》的规定，监事会依法行使以下职权：   （1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；   （2）检查公司财务；   （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理及廉洁从 业管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议或 者对发生重大合规风险负有主要责任、领导责任的董事、高级管理人员提出罢免 的建议；   （4）监督检查董事会和经营管理层在包括洗钱风险、声誉风险在内的风险 管理方面的履职尽责情况并督促整改；   （5）对董事会和经营管理层履行内部控制职责的情况进行监督，对公司内 部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会和经营管理层及时纠正内部 控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任；   （6）对公司开展投资者权益保护工作履职尽责情况进行监督；   （7）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；   （8）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；   （9）向股东大会提出提案；   （10）提议召开董事会临时会议；   （11）依照《公司法》第一百五十一条和本章程第四十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；   （12）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；   （13）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书   报告期内，公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会 议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，出席会议的股东或代 理人具有合法的资格；股东大会不存在对会议通知未列明的事项进行审议的情形； 属于关联交易事项的，关联股东回避表决；出席会议的股东代表均已在会议决议 上签名。公司股东大会对公司董事（独立董事）、监事的选举、公司财务预算、 利润分配、募集资金投向等重大事宜均作出有效决议，不存在董事会、管理层违 反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。   报告期内，公司历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，历次会议均有二分 之一以上的董事出席；各项决议均经全体董事的过半数通过；属于关联交易事项 的，关联董事回避表决；出席会议的董事均已在会议决议上签名。公司董事会对 公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司主要管理制度的制定等 重大事宜均作出有效决议，不存在董事会、管理层违反《公司法》、《公司章程》 及相关制度等要求行使职权的行为。   报告期内，公司历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，各项决议均经全体 监事的过半数通过；出席会议的监事均已在会议决议上签名。公司监事会对公司 财务状况、风险管理及控制、董事会运作情况、董事及高级管理人员履职情况等 重大事宜实施有效监督。   截至 2023 年年度报告披露日，发行人内部组织结构图如下： 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   （二）发行人内部管理制度   根据公司实际情况，公司建立健全了会计控制系统，建立和完善了财务管理 制度。公司财务部门按照相互制约、相互监督原则设置岗位，财务核算体系健全。   公司按照业务条线建立和完善了各项业务管理制度，对具体业务开展过程中 的报告、授权、批准、执行、记录等事项均进行了明确规定，合理保证各项业务 的有效开展和风险防范。   公司制定了完善的风险管理规章制度体系，由上至下覆盖各类风险类型、各 项业务，为日常风险管理工作提供明确的依据，主要规章制度包括《全面风险管 理制度》《市场风险管理办法》《信用风险管理办法》《操作风险管理办法》《流 动性风险管理办法》《合规管理办法》等。针对各业务分别制定了相应的风险管 理办法，主要包括《固定收益自营业务风险管理办法》《证券投资业务风险管理 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 办法》《量化投资业务风险管理办法》《资产管理业务风险管理办法》《经纪业 务风险管理办法》《场外期权交易业务风险管理办法》《代销金融产品业务风险 管理办法》《控股子公司风险管理办法》等。   根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》 和《公司章程》等规定，公司制定了《授权管理办法》，规定了授权的原则、范 围、方式与程序、有效期限、调整、终止、授权管理工作的机构和职责等。公司 法定代表人在法定经营管理范围内依据《公司章程》规定的权限对公司总裁及公 司其他具备高级管理人员资格的人员和所分管部门负责人进行授权，总裁依据 《公司章程》所规定的权限及法定代表人授权权限对公司副总裁及其他具备高级 管理人员资格的人员和所分管部门负责人进行授权，副总裁根据总裁授权权限对 所分管部门的负责人进行转授权。被授权人员应在被授予的权限范围内开展业务 活动，禁止越权。公司授权工作由董事会办公室、总裁办公室和法律合规部负责 管理，审计监察部等部门对公司授权执行情况进行检查与监督。   报告期内公司授权机制未发生变化，公司法定代表人、总裁、副总裁及其他 具备高级管理人员资格的人员、各职能管理部门、业务部门及分支机构未发生超 越授权开展业务活动的情形。   为提升公司人力资源精细化、专业化管理水平，建立市场化的人力资源管理 机制，主要从薪酬管理、人才开发、机构管理、人才培养、员工关系管理等五个 方面建设公司人力资源管理体系。   （三）发行人的独立性   公司完整拥有房屋、办公设备、商标等资产，不存在以公司资产、权益或信 用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保的情况，也不存 在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益 的情况。 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   公司的经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、 福利支出与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离。   公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免均严格按照《公司法》《公司 章程》及其他法律法规、部门规章和规范性文件规定的程序执行，不存在股东超 越公司股东大会、董事会、监事会或职工代表大会作出任免决定的情形，不存在 有关法律法规和规范性文件禁止的兼职情况。公司总裁、副总裁、合规总监、董 事会秘书、首席信息官等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在股东 单位兼职，不存在交叉任职的情况，亦没有在与公司业务相同或相近的其他企业 任职的情况；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼 职。   公司依照《公司法》《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等权力、 决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构，各 机构严格依照《公司法》《公司章程》以及公司各项规章制度的规定行使职权。   公司在经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完 全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接干预公司经营活动的情况。   公司设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，并根据现行会计制度和准 则建立了独立的核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范、独立 的财务会计制度和内部控制制度。公司独立开立银行账户，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，不存在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业任意干预公司资金运用或占用公司资金的情形。公司具 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券         募集说明书 有独立的纳税人资格，依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义务，不存 在与股东单位混合纳税的情形。截至报告期末，公司不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情形。      公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间不存在竞争关系或业务依赖情况，拥有独立完整的业务 经营体系，具有面向市场独立开展业务的能力，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。      公司的业务发展规划、目标等均由公司自主决定，不存在受公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业控制的情形。       六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况      （一）发行人董事、监事及高级管理人员名单及持有发行人股权和债券情况      截至本募集说明书签署之日，本公司董事会共有 12 名董事，其中独立董事 立董事的连任时间不得超过 6 年。本公司董事均具有法律、法规及规范性文件规 定的任职资格。具体情况如下表：  序号     姓名   性别    职务         提名人      任职期限 长城证券股份有限公司              面向专业投资者公开发行公司债券              募集说明书      截至本募集说明书签署之日，本公司监事会共有 5 名监事，其中职工监事 2 名。本公司监事均具有法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况如下 表： 序号       姓名        性别    职务           提名人        任职期限      本公司高级管理人员均具有法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体 情况如下表：  序号           姓名        性别             职务        任职期限                                        总裁     2019 年 4 月至今                                      财务负责人    2020 年 10 月至今                                       副总裁     2024 年 4 月至今                                      董事会秘书    2024 年 6 月至今                                       副总裁     2024 年 4 月至今                                      首席风险官    2020 年 10 月至今   注：李丽芳女士将自完成证券公司高级管理人员任职备案手续后正式履职。      截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行 人股份或债券。上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券       募集说明书   截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员简历情况如下：   （1）董事会成员   王军先生，1977年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科，高级会计 师，中共党员。1999年7月至2018年9月，历任中国华能集团公司财务部专责、主 管、副处长、处长、副主任（其间：2009年7月至2010年10月，挂职华能上海石 洞口二厂厂长助理）；2018年11月至今，任长城基金管理有限公司董事长；2019 年3月至2023年8月，任公司党委委员；2023年12月至今，任长证国际金融有限公 司董事局主席。2023年8月至今，任公司党委书记；2023年10月至今，任公司董 事长。   孙献女士，1972年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计 师，中共党员。1994年7月至2023年6月，先后在中国远洋运输（集团）总公司控 股公司、招商局集团有限公司控股公司、博时基金管理有限公司从事财务工作， 任博时基金管理有限公司财务总监、董事会秘书期间，兼任博时资本管理有限公 司董事、博时基金（国际）有限公司董事、博时财富基金销售有限公司董事；2023 年2月至今，任招商局金融控股有限公司党委委员；2023年5月至今，任招商海达 保险顾问有限公司董事；2023年6月至今，任深圳新江南投资有限公司董事长、 深圳市招商平安资产管理有限公司董事；2023年7月至今，任招商局金融控股有 限公司副总经理（兼财务负责人）、招商局融资租赁有限公司（原招商局通商融 资租赁有限公司）董事。2023年12月至2024年6月，任公司董事；2024年6月至今， 任公司副董事长。   敬红先生，1975年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科。1998年7 月至2003年5月，在中国农业银行四川省遂宁市分行营业部、四川省绵阳市分行 涪城支行从事信贷工作；2004年8月至2006年5月，任四川省绵阳市安州区人民法 院行政庭书记员；2006年5月至2012年9月，任四川风行律师事务所律师；2012年 至2014年4月，任深圳诺德控股集团股份有限公司（原深圳诺德金融控股集团有 限公司）法律部、风控部负责人；2014年4月至2016年3月，任深圳市华融金融控 股有限公司总经理助理兼风控法务总监；2016年3月至2020年6月，历任深圳市创 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券       募集说明书 维集团财务有限公司总经理助理、副总经理；2020年7月至2023年8月，任深圳能 源财务有限公司副总经理；2023年8月至今，任深圳能源集团股份有限公司财务 管理部总经理；2023年11月至今，任深能合和电力（河源）有限公司董事；2023 年12月至今，任深能北方能源控股有限公司董事；2024年5月至今，任深能（香 港）国际有限公司董事。2023年12月至2024年6月，任公司董事；2024年6月至今， 任公司副董事长。   段一萍女士，1975年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，正高级 经济师，中共党员。1997年8月至2001年7月，历任民福房地产开发有限公司总经 理办公室职员，财务部出纳、会计、会计主管；2001年9月至2004年6月，就读于 中国人民大学财政金融学院；2004年6月至2020年7月，历任华能资本服务有限公 司研究发展部业务主管、主管、部门副经理（主持工作）、部门经理、主任；2015 年5月至今，任华能贵诚信托有限公司董事；2020年7月至今，任华能资本服务有 限公司副总经理、党委委员；2021年2月至今，任华能资本服务有限公司董事会 秘书；2021年9月至今，任北京金融资产交易所有限公司董事；2021年11月至今， 任北京云成金融信息服务有限公司董事。2020年6月至今，任公司董事。   段心烨女士，1976年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，正高级 经济师，中共党员。1999年7月至2002年6月，任中国建筑文化中心文化事业部干 部；2002年7月至2004年5月，就读于澳大利亚南昆士兰大学；2004年6月至2021 年4月，历任华能资本服务有限公司研究发展部业务主管、主管，投资管理部副 经理，股权管理部副经理、副经理（主持工作）、经理、主任，总经理助理兼股 权管理部主任（其间：2007年6月至2009年6月，任长城证券有限责任公司投资银 行事业部执行董事）；2019年5月至今，任华能贵诚信托有限公司董事；2021年4 月至今，任华能资本服务有限公司总经理助理兼人力资源部主任。2019年4月至 今，任公司董事。   邓喻女士，1977年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济 师，中共党员。2002年7月至2004年1月，任中国华能财务有限责任公司投资管理 与咨询部员工；2004年1月至2007年3月，任华能资本服务有限公司风险控制部业 务主管；2007年3月至2009年3月，历任永诚财产保险股份有限公司投资管理部主 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 管、投资管理部总经理助理；2009年3月至2012年4月，历任华能贵诚信托有限公 司投资管理部高级投资经理、部门经理助理、部门副经理；2012年4月至2023年 理、主任，股权管理部主任；2016年8月至今，任华能投资管理有限公司董事； 天成融资租赁有限公司董事；2023年12月至今，任华能资本服务有限公司股权与 投资管理部主任。2024年6月至今，任公司董事。   王章为先生，1972年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，会计师、 注册会计师、国际注册内部审计师，中共党员。1995年7月至1996年10月，在三 九集团深圳南方医疗研究中心从事会计工作；1996年10月至2000年4月，任深圳 中天会计师事务所（原深圳中华）项目经理；2000年4月至2001年5月，任招商局 蛇口控股股份有限公司审计部经理；2001年5月至2002年8月，任招商局科技集团 有限公司企划财务部副经理；2002年8月至2008年6月，任招商局集团有限公司审 计部主任；2008年6月至2014年6月，任招商局金融集团有限公司财务部总经理； 主任、监察室（后更名为监察部）总经理；2015年6月至今，任深圳新江南投资 有限公司董事；2016年5月至2018年6月，任招商局金融集团有限公司总经理助理； 租赁有限公司（原招商局通商融资租赁有限公司）监事；2017年11月至今，任招 商局金融科技有限公司监事；2018年6月至2019年4月，任招商局金融事业群/平 台总经理助理；2019年4月至2022年9月，任招商局金融事业群/平台首席稽核官； 司董事。   麦宝洪先生，1968年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科，高级会 计师，中共党员。1988年6月至1991年10月，任深圳市驰力电器有限公司会计； 计、财务部业务主任；2008年3月至2018年2月，任深圳能源集团股份有限公司财 务管理部会计核算高级经理；2018年2月至今，任深圳能源集团股份有限公司审 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券      募集说明书 计风控部总经理；2018年3月至今，任深圳能源集团股份有限公司职工监事。2024 年6月至今，任公司董事。      吕益民先生，1962年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，经济学研究生 学历，高级工程师，民建会员。1982年9月至1985年8月，任山西师范大学政教系 教师；1992年7月至1995年3月，任北京联想集团资产管理部经理；1995年4月至 京华爵投资管理有限公司执行董事；2017年8月至今，任天银金融租赁股份有限 公司外部监事；2018年4月至2019年9月，任中国海外控股集团有限公司执行总裁； 月至今，任民生加银基金管理有限公司独立董事；2024年4月至今，任重庆国际 信托股份有限公司独立董事。2022年5月至今，任公司独立董事。      周凤翱先生，1963年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，教授， 中共党员。1995年4月至2005年12月，历任华北电力大学人文与社会科学学院讲 师、副教授；2005年12月至今，任华北电力大学人文与社会科学学院教授；2015 年7月至今，任中国法学会能源法研究会副会长。2023年6月至今，任公司独立董 事。      陈红珊女士，1967年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。1989年8 月至2009年10月，就职于广东国际信托投资公司深圳公司、花旗银行深圳分行、 法国巴黎银行香港和新加坡分行、中国联合通信股份有限公司、渣打银行北京分 行；2009年11月至2022年7月，任标普信用评级（中国）有限公司总裁兼首席执 行官；2022年10月至今，任中国普惠金融研究院秘书长。2024年6月至今，任公 司独立董事。      林斌先生，1962年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，会计学教 授，澳大利亚资深注册会计师，中共党员。1984年7月至1998年10月，历任华东 交通大学助教、讲师、副教授；1998年10月至2023年9月，历任中山大学管理学 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 院会计学系主任、MPAcc教育中心主任、教授、博士生导师，中山大学企业与非 营利组织内部控制研究中心主任；2001年3月至今，任深圳市迪博企业风险管理 技术有限公司董事；2019年6月至今，任潮州农村商业银行股份有限公司独立董 事；2020年10月至今，任中船海洋与防务装备股份有限公司独立董事；2021年5 月至今，任南方基金管理股份有限公司独立董事；2021年8月至今，任广州地铁 设计研究院股份有限公司独立董事。2024年6月至今，任公司独立董事。   （2）监事会成员   王寅先生，1974年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济 师，中共党员。2001年7月至2004年1月，历任中国华能财务有限责任公司经理部 助理经济师、综合计划部经济师；2004年1月至2024年1月，历任华能资本服务有 限公司总经理工作部干部、副处长，人力资源部副处长、副经理，思想政治工作 部经理，总经理工作部经理，党建工作部经理，办公室主任，总经理助理兼办公 室主任，总经理助理。2024年1月至今，任公司党委委员、纪委书记；2024年6月 至今，任公司监事会主席。   马伯寅先生，1974年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，中共党 员。1997年7月至2004年9月，历任北京大学团委干部、宣传部部长（副科级）、 宣传部部长（正科级）、副书记；2004年9月至2014年4月，历任中国保险监督管 理委员会党委组织部组织处副处级干部、副处长、处长【其间：2010年3月至2011 年8月，任中国保险监督管理委员会驻中华保险风险处置工作组广深工作组组长， 兼任中华联合保险控股股份有限公司/中华联合保险股份有限公司总经理助理、 副总经理、党委委员（中组部援疆干部）】；2014年4月至2015年10月，任中国 保险监督管理委员会青岛监管局副局长、党委委员；2015年10月至2018年9月， 任中国保险监督管理委员会办公厅副巡视员（其间：2016年8月至2018年9月，挂 职深圳市政府副秘书长）；2018年9月至2019年2月，任招商局金融集团有限公司 副总经理、党委委员；2018年9月至2021年6月，任招商局金融事业群/平台执行委 员会执行委员（常务）、党委委员；2021年6月至2022年9月，任招商局金融事业 群/平台纪委书记、党委委员；2022年9月至今，任招商局金融控股有限公司副总 经理（兼合规负责人）、纪委书记、党委委员；2023年8月至今，任博时基金管 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券         募集说明书 理有限公司董事；2024年1月至今，任招商证券股份有限公司董事。2023年6月至 今，任公司监事。   顾文君女士，1982年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，国际注 册内审师，中共党员。2005年7月至2008年4月，任深圳能源投资股份有限公司监 审部干部；2008年4月至2019年4月，历任深圳能源集团股份有限公司审计管理部 审计师、高级审计师、审计管理师（主任专员），纪检监察室代职纪检监察高级 经理、副主任；2019年4月至2023年1月，任深圳能源集团股份有限公司审计风控 部副总经理；2019年9月至今，任深能保定发电有限公司董事；2019年11月至今， 任深圳能源燃气投资控股有限公司监事；2021年9月至今，任惠州深能投资控股 有限公司监事会主席；2023年1月至今，任深圳能源集团股份有限公司审计风控 部合规风控副总经理；2024年1月至今，任东莞深能源樟洋电力有限公司监事。   苗伟民先生，1983年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党 员。2008年8月至2011年5月，任交银施罗德基金管理有限公司渠道销售部渠道销 售经理；2011年5月至2012年8月，任诺安基金管理有限公司渠道销售部高级渠道 经理；2012年9月至2013年8月，任民生证券股份有限公司研究院机构销售经理； 就职于公司资产管理部、董事会办公室；2019年3月至2023年4月，历任公司董事 会办公室战略管理部经理、四川分公司副总经理（主持工作）、四川分公司总经 理；2023年6月至今，任长城基金管理有限公司董事。2023年4月至今，任公司人 力资源部总经理。2024年6月至今，任公司职工监事。   何美才先生，1984 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党 员。2012 年 7 月至 2014 年 7 月，就职于长城证券有限责任公司党办与人力资源 部；2014 年 7 月至 2015 年 3 月，任长城证券有限责任公司党办与人力资源部组 织机构管理部副经理（其间：2014 年 11 月至 2015 年 12 月，借调至华能资本服 务有限公司人力资源部工作）；2015 年 3 月至 2024 年 4 月，历任公司党办与人 力资源部组织机构管理部副经理、党办与人力资源部党群工作部经理、党办与人 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券        募集说明书 力资源部党建工作部经理、党建工作部副主任、党群与宣传工作部（党委巡察办 公室）副主任、党群与宣传工作部副主任、党群与宣传工作部副主任（主持工作）； 任公司职工监事。   （3）高级管理人员   李翔先生，1968年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党员。 年8月，任海南汇通国际信托投资公司证券总部办公室主任；1995年8月至2010年 业部（筹）总经理、新开发筹备小组成员、广州营业部筹备组组长、广州营业部 总经理、深圳营业一部总经理、营销管理总部总经理兼深圳一部总经理、营销总 监、营销管理总部总经理；2010年7月至2015年3月，任长城证券有限责任公司副 总裁；2015年3月至2019年4月，历任公司副总裁、副总裁（代行总裁职责）；2020 年10月至今，任公司财务负责人。2019年4月至今，任公司总裁。   曾贽先生，1975年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，中共党员。 年3月，历任长城证券有限责任公司债券业务部总经理助理、固定收益部总经理 助理（主持工作）、固定收益部总经理、固定收益总监等职务；2015年3月至2019 年9月，任公司固定收益部总经理；2015年3月至2019年6月，历任公司固定收益 总监、总裁助理；2023年1月至今，任长城基金管理有限公司董事；2023年6月至 今，任长城证券资产管理有限公司财务负责人；2023年9月至今；任长城证券资 产管理有限公司董事长。2019年6月至今，任公司副总裁。   周钟山先生，1974年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，中共党 员。1995年8月至1998年1月，任职于中国工商银行上海市分行，任计划处国债科 科员；1998年2月至2015年4月，历任长城证券有限责任公司南昌营业部副总经理、 副总经理（主持工作）、总经理；2015年4月至2024年4月，历任公司南昌分公司 （筹）负责人、江西分公司总经理、经纪业务总部总经理、规划发展部总经理、 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券       募集说明书 战略执行总监；2023年5月至今，任深圳市长城长富投资管理有限公司董事；2023 年12月至今，任长证国际金融有限公司董事局副主席；2024年4月至2024年6月， 任公司副总裁（代行董事会秘书职责）。2024年6月至今，任公司副总裁、董事 会秘书。   赵昕倩女士，1982年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。2005年 主任科员、副处长，机构监管一处（前海监管办公室）副处长，投资者保护工作 处副处长，机构监管二处副处长；2020年11月至今，任公司合规总监、首席风险 官；2020年12月至今，任深圳市长城长富投资管理有限公司董事；2021年3月至 今，任公司风险管理部总经理；2023年3月至今，任长证国际金融有限公司董事； 证券资产管理有限公司合规总监、首席风险官；2024年3月至今，任景顺长城基 金管理有限公司董事。2024年4月至今，任公司副总裁。   王振先生，1976年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科。1998年7月 至2001年2月，任中国银河证券有限责任公司杭州凯旋路证券营业部（原中国信 达信托投资公司杭州第一证券营业部）投资发展部员工；2001年3月至2004年3月， 任国信证券有限责任公司杭州保俶路证券营业部客户服务部员工；2004年4月至 任浙商证券有限责任公司滨江证券营业部筹建组成员；2009年4月至2011年4月， 任平安证券有限责任公司杭州潮王路证券营业部渠道与销售部经理；2011年4月 至2015年4月，历任长城证券有限责任公司浙江天台营业部（筹）负责人、天台 劳动路证券营业部总经理等职务；2015年4月至2021年8月，历任公司杭州文一西 路证券营业部副总经理（主持工作）、总经理，浙江分公司（原杭州分公司）副 总经理（主持工作）、总经理等职务；2021年4月至今，任公司财富管理总部总 经理；2021年12月至今，任宝城期货有限责任公司董事；2022年11月至2024年4 月，任公司财富管理总监；2024年4月至今，任长城基金管理有限公司监事会主      长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券              募集说明书      席。2024年4月至今，任公司副总裁。        李丽芳女士，1975年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。1998年7      月至1999年2月，任国泰君安证券股份有限公司（原君安证券有限公司）投资银      行部项目经理；1999年6月至2000年5月，任华为技术有限公司市场部副经理；2000      年6月至2012年4月，历任招商证券股份有限公司投资银行总部职员、业务董事、      董事，投资银行总部战略客户部执行董事、投资银行总部高端服务部执行董事；      行董事；2016年11月至2022年1月，任中天国富证券有限公司副总裁；2022年4月      至2024年4月，任世纪证券有限责任公司副总经理。        徐楠先生，1981年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，中共党员。      所IT规划与服务部研究员；2012年11月至2016年11月，任职于海通证券股份有限      公司信息技术管理部；2016年11月至2021年6月，任职于东莞证券股份有限公司，      历任金融科技管理总部常务副总经理、金融科技管理总部总经理、总裁助理、首      席信息官；2023年12月至今，任长城证券资产管理有限公司首席信息官。2021年        截至 2023 年年度报告披露日，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情      况如下：        （1） 在股东单位任职情况 任职人                在股东单位担任的      任期起始日     任期终止   在股东单位是否          股东单位名称 员姓名                   职务           期        日期    领取报酬津贴       深圳新江南投资有限公 孙献                    董事长        2023年6月    至今        否            司       深圳能源集团股份有限 敬红                 财务管理部总经理      2023年8月    至今        是           公司                    副总经理、党委委 段一萍   华能资本服务有限公司      员                               是                      董事会秘书       2021年2月    至今 段心烨   华能资本服务有限公司     总经理助理       2020年9月    至今        是      长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券                  募集说明书                      人力资源部主任        2021年4月      至今       深圳新江南投资有限公 王章为                     董事          2015年6月      至今         否            司       深圳能源集团股份有限    审计风控部合规风 顾文君                                 2023年1月      至今         是           公司         控副总经理 在股东单位任职情况的说明                             无        （2） 在其他单位任职情况                                                            在其他单位 任职人                      在其他单位        任期起始日      任期终止日            其他单位名称                                          是否领取报 员姓名                      担任的职务          期          期                                                             酬津贴                                                              是       长城基金管理有限公司             董事长      2018年11月    至今       （2023年8 王军                                                          月前）       长证国际金融有限公司         董事局主席        2023年12月    至今            否                              党委委员     2023年2月     至今       招商局金融控股有限公司         副总经理                                  是                          （兼财务负        2023年7月     至今                           责人）                          财务总监、       博时基金管理有限公司                      2016年12月   2023年6月        是                          董事会秘书       博时资本管理有限公司              董事      2017年4月    2023年6月        否       博时基金（国际）有限公司            董事      2017年4月    2023年6月        否 孙献    博时财富基金销售有限公司            董事      2017年4月    2023年6月        否       招商海达保险顾问有限公司            董事      2023年5月     至今            否       深圳市集盛投资发展有限公司          董事长      2023年6月     至今            否       深圳市晏清投资发展有限公司          董事长      2023年6月     至今            否       深圳市楚源投资发展有限公司          董事长      2023年6月     至今            否       深圳市招商平安资产管理有限公司         董事      2023年6月     至今            否       招商局融资租赁有限公司（原招商                               董事      2023年7月     至今            否       局通商融资租赁有限公司）       深能合和电力（河源）有限公司          董事      2023年10月    至今            否 敬红       深能北方能源控股有限公司            董事      2023年12月    至今            否       华能贵诚信托有限公司              董事      2015年5月     至今            否 段一萍   北京金融资产交易所有限公司           董事      2021年9月     至今            否       北京云成金融信息服务有限公司          董事      2021年11月    至今            否       华能景顺私募基金管理有限公司          董事      2017年8月    2023年8月        否 段心烨       华能贵诚信托有限公司              董事      2019年5月     至今            否 王章为   招商局金融控股有限公司        首席稽核官        2022年9月     至今            是      长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券              募集说明书       深圳市集盛投资发展有限公司        董事    2014年11月     至今           否       深圳市晏清投资发展有限公司        董事    2014年11月     至今           否       深圳市楚源投资发展有限公司        董事    2014年11月     至今           否       招商证券股份有限公司           监事     2017年6月     至今           否       招商局融资租赁有限公司（原招商                            监事     2017年7月     至今           否       局通商融资租赁有限公司）       招商局金融科技有限公司          监事    2017年11月     至今           否       北京华爵投资管理有限公司        执行董事    2016年1月     至今           否       重庆三峡银行股份有限公司        独立董事    2018年7月   2024年4月        是       民生加银基金管理有限公司        独立董事    2020年3月     至今           是 吕益民       天银金融租赁股份有限公司        外部监事    2017年8月     至今           是       晋能控股山西电力股份有限公司      独立董事    2016年2月   2023年2月        是       重庆国际信托股份有限公司        独立董事    2024年4月     至今           是       华北电力大学               教授    2005年12月     至今           是 周凤翱       中国法学会能源法研究会          副会长    2015年7月     至今           否                           副总经理                          （兼合规负       招商局金融控股有限公司        责人）、纪    2022年9月     至今           是                          委书记、党 马伯寅                       委委员       博时基金管理有限公司           董事     2023年8月     至今           否       招商证券股份有限公司           董事     2024年1月     至今           否       深能保定发电有限公司           董事     2019年9月     至今           否       深圳能源燃气投资控股有限公司       监事    2019年11月     至今           否 顾文君       惠州深能投资控股有限公司       监事会主席    2021年9月     至今           否       东莞深能源樟洋电力有限公司        监事     2024年1月     至今           否       长城基金管理有限公司           董事     2023年1月     至今           否                            董事长    2023年9月     至今           否 曾贽       长城证券资产管理有限公司         总经理    2023年6月   2023年11月       否                          财务负责人    2023年6月     至今           否       深圳市长城长富投资管理有限公司      董事     2023年5月     至今           否 周钟山                      董事局副主       长证国际金融有限公司                 2023年12月     至今           否                            席       深圳市长城长富投资管理有限公司      董事    2020年12月     至今           否 赵昕倩   长证国际金融有限公司           董事     2023年3月     至今           否       长城证券资产管理有限公司         董事     2023年9月     至今           否      长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券            募集说明书                         合规总监、                         首席风险官       景顺长城基金管理有限公司        董事     2024年3月   至今           否       宝城期货有限责任公司          董事    2021年12月   至今           否 王振       长城基金管理有限公司        监事会主席    2024年4月   至今           否 徐楠    长城证券资产管理有限公司      首席信息官   2023年12月   至今           否 在其他单位任职情况的说明                           无        （二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况        公司新聘任高级管理人员李丽芳女士在世纪证券任职期间，于 2023 年 9 月      定》。因中国证监会发现中天国富证券存在投资银行类业务内控部门监督有效性      及履职独立性不足、部分项目内核意见跟踪落实不到位、保荐工作报告大幅删减      关注问题、内核未关注关于撤否项目的重大风险问题、薪酬考核体系不合理、存      在过度激励、部分项目聘请第三方未严格履行合规审查等问题，李丽芳女士作为      中天国富证券有限公司时任分管投行业务高管，对相关违规行为负有责任，被中      国证监会采取监管谈话行政监管措施决定。        此外，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被有权机关处罚、      涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场      禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协      会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。         七、发行人主要业务情况        （一）所在行业情况        当前我国证券行业整体正处于大变革、大发展、大分化阶段，站在新的历史      起点上，证券行业坚持回归本源、提升市场效率、助力实体经济转型升级是改革      的必由之路。在资本市场改革的背景下，证券公司作为连接资本市场和实体经济      的桥梁，将从“通道类中介”向“专业型投行”转型。证券行业的经营业绩受资      本市场变化影响较大，呈现明显的波动性、周期性特点。 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书 挑战交织叠加，面对异常复杂的国际环境和艰巨繁重的改革发展任务，在党中央 及政府的带领下，我国全年经济社会发展主要目标任务圆满完成，高质量发展扎 实推进，全面建设社会主义现代化国家迈出坚实步伐。2023 年，证券行业持续全 面深化资本市场改革，股票发行注册制改革全面落地，债券注册制改革进一步深 化，资本市场对外开放程度进一步扩大，资本市场基础制度和维护资本市场平稳 运行的有效机制进一步健全。根据中证协发布数据，截至 2023 年末，证券行业 总资产为 11.83 万亿元，净资产为 2.95 万亿元，净资本为 2.18 万亿元；2023 年， 全行业 145 家证券公司实现营业收入 4,059.02 亿元，实现净利润 1,378.33 亿元， 资产质量、资本实力和抗风险能力保持稳健。 业前列；中小券商业绩弹性较大，实现高于行业平均水平的增长。虽然经纪、投 行和资管业务普遍承压，但随着国内经济运行企稳回升、资本市场整体表现平稳、 市场交易量整体弱修复，自营业务在低基数背景下明显改善，推动上市券商业绩 明显修复。证券公司围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融 五篇大文章，将更多金融资源用于促进科技创新、先进制造、绿色发展和中小微 企业，助推专精特新企业加速驶上挂牌上市的“快车道”，助力绿色债券和乡村 振兴地方债发行上市，金融服务实体经济质效提升；金融科技投入力度持续加大， 加快提高自身科技水平和数字化转型进程，紧扣业务发展重点，与业务战略深度 协同形成合力，打造和提升核心竞争力。   （二）公司所处行业地位 业收入位列行业第 28 名，较上年提升 12 名；净利润位列行业第 25 名，较上年 提升 5 名；在细分业务领域，证券投资收益位居行业第 18 名，较年初上升 14 名； 公允价值变动收益位居行业第 19 名，较年初上升 102 名；股票主承销收入位居 行业第 20 名，较年初上升 29 名；财务顾问业务收入位居行业第 18 名；投资咨 询业务收入位居行业第 21 名。2023 年，公司各项改革发展工作获得广泛认可， 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 斩获政府、监管部门和权威媒体主办奖项百余项，涉及公司专业能力、公司治理、 科技创新、社会责任、品牌文化等多个领域，受到市场和社会的广泛好评，企业 形象和社会声誉显著提升。   （三）公司主要竞争优势   公司在长期发展过程中形成了一系列竞争优势。主要包括： 特色化、差异化核心竞争力   公司立足国有上市券商、市场化精神、稳健经营、深圳精神等发展基因，深 入挖掘自身资源禀赋，以“安全”“领先”为战略指导思想，努力践行“四个革 命、一个合作”的能源安全战略，发挥公司作为能源央企控股上市券商的优势地 位，全面规划零碳能源的金融助力路径，积极服务于“3060”双碳目标的国家级 绿色发展战略。公司牢牢抓住能源市场和资本市场两大历史机遇，坚持转型和创 新双轨驱动，重点培育投研、投行、投资以及获客能力和定价能力等核心竞争力， 聚焦科创金融、绿色金融、产业金融形成差异化、特色化竞争优势，围绕双碳产 业链、科创金融港重点打造全新的“一链一圈”产业金融新模式，奋力创建精于 电力、能源领域的特色化一流证券公司。 打造发展特色   公司控股股东为华能资本，实际控制人为华能集团，主要股东为深圳新江南 （央企招商局集团有限公司旗下投资公司）、深圳能源。华能集团为国内发电领 域的标志性公司，招商局集团有限公司为业务多元的综合企业，深圳能源为国内 领先的能源与环保综合服务商。上述股东及公司实际控制人积极贯彻落实国家实 现碳达峰、碳中和的战略部署和发展绿色低碳循环经济的重大决策，大力推动绿 色转型、自主创新，具有深厚的绿色能源产业基础和丰富的产业链场景，是公司 践行服务实体经济初心使命、实现高质量发展的天然优势；同时，华能资本及其 下属企业涉足保险、信托、融资租赁等各类金融业务，有利于与公司发挥协同效 应，实现资源共享和优势互补，为公司提供了较大的业务发展空间。公司积极为 股东及相关企业提供全生命周期的综合金融服务，配合其资源整合工作，深化产 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 融结合，积极践行金融行业的政治性、人民性。   公司总部位于深圳，将充分受益于粤港澳大湾区、深圳先行示范区“双区” 驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期；分支机构分 布于全国 26 个省市自治区，覆盖全国重点区域，设有北京、上海、广东、浙江 等十余家分公司，在北京、上海、广州、杭州、南京、成都等主要城市共设有一 百余家营业部，布局科学合理、重点集中，可为公司带来巨大增量发展空间。公 司全资控股长城长富、长城投资、长城资管、长证国际，控股宝城期货，参股长 城基金和景顺长城基金，覆盖公募基金、期货、私募基金、另类投资、资产管理、 国际金融等领域，与各参控股公司在品牌、客户、渠道、产品、信息等方面形成 资源共享，实现跨业务合作，积极构建“长城金融生态体”。 体系   公司业务牌照齐备，以客户为中心不断推动战略转型，形成了多功能协调发 展的金融业务体系。财富管理条线以融资融券业务为抓手，以网络金融业务拓渠 道，构建公司发展的“护城河”；投资银行条线持续深耕绿色金融，聚焦科创金 融，为科创类企业提供全生命周期综合金融服务，展现出“火车头”的带动效应； 资产管理条线加快构建新产品布局，积极推动公募 REITs，构建 ESG 投研体系， 成为连接公司资金端与资产端的腰部力量，为客户提供“金管家”服务；机构业 务条线加强产业金融研究院建设，推动组建专业产研团队，提升在能源低碳领域 的影响力、话语权，机构业务“智囊团”专家阵容日趋壮大。 慧、高效的数字化能力   公司顺应市场发展趋势，坚持“科技与业务共创、全面赋能”的金融科技发 展理念，持续推进“1+6+N”金融科技战略规划，有力推动公司高质量发展。长 城炼金术完成 12 个版本迭代，行情交易自研工作并启动试运行，打造长城智慧 财富平台，实现“人员上线、业务上线、管理上线”，助力公司大财富业务高质 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券           募集说明书 量发展；围绕“机构一体化”“信创化”“移动化”，正式发布科创金融智慧生 态平台 3.0 移动端，上线助力科创企业的综合金融服务，使科技创新成果快速获 得金融助力；以“平台化”为目标，持续打造用户中心、产品中心、行情资讯中 心、交易中心、运营中心、协同中心，建设完善长城方舟大数据平台、AI 能力平 台，构建“大平台+小前端”科技赋能体系；持续推进关键核心技术攻关和自主 创新，3 项发明专利获得国家知识产权局正式授权，实现金融科技专利从 0 到 1 的突破。   公司坚持“安全”“领先”战略指导思想，贯彻落实“三提两控”（即“提 升工作质量、效率、效益，控制风险和成本”）工作要求，遵循“正道、创新、 协同、落实”工作理念，坚持“简单、高效、规范、快乐”团队文化，筑牢风控 之本、稳扎经营之基，着力推动模式创新，全面加强精细化管理；高度重视风控 合规管理，持续倡导和推进风控合规文化建设，以全面化、精细化和科技化为发 展主线，构建全面风险管理体系和合规管理体系，实现对公司各业务线、控股子 公司的风险管理全覆盖。公司坚持风控合规与业务发展并举，建立与自身业务发 展相匹配的风控合规体系，有效保障了公司稳健经营和高质量发展，被市场和监 管部门广泛认可，丰厚的文化底蕴和品牌价值厚植公司可持续发展根基。   （四）发行人的主营业务情况   本公司从事的主要业务包括：证券经纪，证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基 金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务。   公司通过控股子公司宝城期货开展期货业务，通过全资子公司长城长富开展 私募股权基金业务，通过全资子公司长城投资开展另类投资业务等。 亿元和 39.91 亿元，公司营业支出分别为 55.55 亿元、23.01 亿元和 24.44 亿元， 长城证券股份有限公司               面向专业投资者公开发行公司债券                              募集说明书 公司营业利润分别为 22.02 亿元、8.25 亿元和 15.47 亿元。公司最近三年，营业 利润率分别为 28.38%、26.38%及 38.76%。                                                                       单位：万元；%        项目                    金额          占比        金额          占比        金额           占比 财富管理业务            231,598.43   58.03    238,981.63   76.44    281,010.10     36.23 投资银行业务             46,262.33   11.59     49,860.29   15.95     57,474.58      7.41 资产管理业务              5,517.57    1.38      9,347.54    2.99     14,041.77      1.81 证券投资及交易业务         143,900.90   36.05    -44,785.16   -14.33   114,336.50     14.74 其他业务              -28,156.85   -7.05     59,231.10   18.95    308,816.66     39.81        合计         399,122.38 100.00     312,635.41 100.00     775,679.61 100.00 元、312,635.41 万元和 399,122.38 万元。2021 年度，公司实现营业收入 775,679.61 万元，较上年增长 12.93%，主要系经纪业务、投资银行业务、投资收入及子公司 大宗商品交易规模扩大所致；2022 年度，公司实现营业收入 312,635.41 万元， 较上年下降 59.70%，主要系受到证券市场行情波动影响，自营业务投资收入减 少，子公司大宗商品交易业务收入减少所致；2023 年度，公司实现营业收入 的证券估值变动影响所致。                                                                       单位：亿元；%        项目                营业利润       利润率       营业利润        利润率       营业利润        利润率   财富管理业务         12.32     53.20        13.55    56.68        17.46        62.14   投资银行业务          1.83     39.61         2.03    40.78         1.73        30.15   资产管理业务          0.12     22.40         0.36    38.42         0.59        42.13   证券投资及交易   业务 长城证券股份有限公司            面向专业投资者公开发行公司债券                         募集说明书  其他业务        -12.28    不适用           -2.73   -46.15   -7.95    -25.74      合计       15.47     38.76        8.25    26.38    22.02    28.38   （1）财富管理业务   公司财富管理业务具体内容如下：接受委托代客户买卖股票、基金、债券等 有价证券，为客户提供投资咨询、投资组合建议、产品销售、资产配置等增值服 务，赚取手续费及佣金收入；为客户提供融资融券、股票质押式回购及约定购回 交易等资本中介服务，赚取利息收入。 化能力，全方位多层次推进转型升级。公司财富管理条线的融资融券、金融产品 销售、投资咨询、衍生品等业务均创历史新高：融资融券业务规模持续攀升，截 至报告期末，公司融资融券时点余额较上年末增长 25%，时点余额市场份额 金融产品销售能力不断提升，代销金融产品净收入突破 1 亿元，同比增长 23%； 投顾线上服务持续强化创新，探索多元化投顾业务服务模式，投资咨询业务净收 入较去年同比增长 40%；股票期权深交所全年累计成交额位列行业第 14 名。 动高质量发展，全方位多层次推进转型升级，融资融券、金融产品销售、投资咨 询、衍生品等业务增收潜能不断提升。   公司融资融券业务规模持续攀升，截至 2022 年末市场份额达 1.408%，同比 增长 10.98%；在证券公司经纪业务沪市、深市 ETF（交易型开放式指数基金） 成交额全年累计排名中分别位列第 18 名、第 19 名（不含自营、做市业务）；落 地首单券结产品，代销股票型、混合型公募基金保有规模从 95.6 亿逐步攀升至 管家”私人定制服务品牌；强化投顾线上服务创新，自主研发上线“超级网格交 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 易策略”、炼金锦囊等多款服务和产品；客户股票期权权益资产较 2021 年末增 长 18%。   公司全面推广线上线下融合发展模式，持续推进财富管理业务线上平台部署、 运营和管理，以数字技术赋能财富管理转型升级，不断开拓线上获客渠道，2022 年内新开客户数创历史新高。 科技赋能，服务居民财富管理，构建大财富管理生态圈，继续从客户、信用业务、 金融产品、投资咨询等维度积极推动财富管理转型。   公司全力打造财富智慧平台，为客户提供个性化、精细化、高匹配的精准服 务；搭建并优化信用业务智能风控系统，缓释化解各类风险，实现业务发展与本 质安全的有机结合，两融余额较去年年末上涨 5.76%；以客户资产保值增值为目 的，打造丰富的产品货架，全年顺利发行 4 只券结产品，重点参与各类 ETF 首 发，销量同比增长 86%；全面开启“烽火杯”私募大赛，持续引入优质私募产品； 着力发展“炼金锦囊”和“超级网格”特色业务，定额提佣签约客户和签约资产 同比增长一倍以上，积极打造多元化投顾服务产品体系；持续培育期权业务，打 造特色赛道明星业务。   同时，公司继续围绕线上客户和业务，重点打造“一体两翼，五大能力”的 “125 工程”，提升“获客、平台、运营、服务、风控”五大能力，进行全渠道 获客、产品销售、投顾服务、客户服务等财富管理业务的线上化平台部署及运营， 不断提升“长城炼金术”平台“获客+工具+运营”的一体化能力。   （2）投资银行业务   公司投资银行业务具体内容如下：为客户提供发行上市保荐、股票承销、债 券承销、资产证券化、资产重组、收购兼并等股权融资、债务融资和财务顾问服 务，赚取承销费、保荐费及财务顾问费收入。 行业专业化，投行投资化初见成效，坚持探索内外部业务协同和投承联动。截至 报告期末，公司投行 IPO 过会项目 5 家，涉及新材料、TMT、大健康、高端制造 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券         募集说明书 等行业，投行投资化在消费金融及租赁行业取得重要突破，发行多只符合国家战 略和政策的绿色债。2021 年，公司在证券公司公司债券业务执业能力评价结果 中获评 A 类。 进展，企业债券承销规模实现突破，区域聚焦和行业聚焦进一步深化，投行投资 化业务规模持续增长。股权业务方面，完成 IPO 项目 2 个、再融资项目 4 个、北 交所首次公开发行项目 1 个；债权业务方面，主承销债券金额 472.22 亿元，其 中企业债承销金额位列行业第 17 名，较上年提升 10 名，公司债券业务连续三年 荣获证券业协会执业能力 A 类评价。   此外，公司在基金债、低碳转型挂钩债券等领域取得实质性突破，积极践行 绿色金融、产业金融发展战略，与多家企业、科研院所达成长期合作，2022 年共 承销 4 只绿色债，总规模 26.3 亿元，绿色公司债券主承销金额列行业第 20 位。 投资银行业务服务能力，积极服务实体经济直接融资，作为主承销商保荐承销 3 单 IPO 项目、1 单北交所首发项目和 2 单再融资项目，承销规模共计 39.27 亿元。 公司坚持“区域聚焦”和“行业聚焦”发展战略，深耕区域市场初现成效，在高 端制造、TMT、新材料等专业领域获得良好的市场口碑。公司积极响应国家政策， 申报多单绿色债券、乡村振兴债、县城新型城镇化建设债、小微企业增信集合债 等项目。公司严控投行业务质量，坚持安全发展，在中证协组织开展的 2023 年 证券公司投行业务质量评价中获评 A 类，为 12 家 A 类证券公司之一；在中证协 组织开展的 2023 年证券公司债券业务执业质量评价中获评 A 类，为 14 家 A 类 证券公司之一，连续四年获此殊荣。   （3）资产管理业务   公司资产管理业务具体内容如下：为客户提供集合资产管理、单一资产管理、 专项资产管理等资产管理服务，赚取管理费及投资业绩报酬收入。 城、盈、红、创新”等系列产品，覆盖固定收益、固收+、多策略、量化对冲等 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券         募集说明书 多种产品类型，持续建设、完善资产管理产品序列。资产证券化业务保持良好发 展势头，并不断探索创新，2021 年内发行了单体购物中心 CMBS、绿色 ABS 等 政策鼓励与行业前沿项目。公司提前完成大集合资管产品的改造并推出两只公募 大集合产品，不符合资管新规的存量业务与资管产品均已完成整改或按照监管机 构要求进行报备。   同时，公司积极推动资产管理 ESG 投研体系建设，搭建底层数据库和评价 模型，开展绿色资产研究。2021 年 12 月，公司加入联合国支持的“负责任投资 原则”组织，成为国内第五家加入该组织的证券公司（含券商资产管理子公司）。   截至 2021 年末，公司资产管理业务受托资产净值为 772.79 亿元，其中公募 基金（含公募大集合）受托资产净值为 21.78 亿元，集合资产管理计划受托资产 净值为 30.55 亿元，单一资产管理计划受托资产净值为 430.13 亿元，专项资产管 理计划受托资产净值为 290.33 亿元。 大部分产品业绩相对稳健。公司有序推进产品发行，持续拓展和丰富资产管理产 品序列，其中 FOF 产品经过一年的发展，成功发行不同风格的多个系列产品， 基本实现搭建 FOF 产品序列的目标。资产证券化业务方面，公司成功发行酒店 类 CMBS、供应链金融 ABS 等项目，在积极探索资产证券化业务转型的同时， 保障存续项目稳健运行和有序兑付。截至 2022 年末，公司资产管理业务受托资 产净值为 579.12 亿元，其中公募大集合受托资产净值为 10.68 亿元，集合资产管 理计划（除公募大集合）受托资产净值为 33.90 亿元，单一资产管理计划受托资 产净值为 350.43 亿元，专项资产管理计划受托资产净值为 184.10 亿元。 积极把握市场机会获取投资收益。回顾全年，公司大部分资产管理产品运作稳中 向好，未发生显著风险事件。报告期内，多数固定收益类产品累计净值增长率为 造了较好的投资收益。公司通过产品代销及委外业务，搭建稳定、可持续的业务 规模增长点，部分商业银行和第三方代销机构与公司保持密切深入合作并取得良 好进展；公司为 5 家机构投资者设计、定制了包括固定收益类、FOF 在内的 6 支 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券       募集说明书 委外产品，并储备一批优质项目。   公司成功入选中核集团、中冶集团等央企的资产证券化业务券商合作库，并 为央企下属企业发行资产证券化产品；以财务顾问身份参与华能国际在银行间市 场发行的首批 3 支权益型类 REITs 项目，担任多个基础设施公募 REITs 项目的 管理人或财务顾问。报告期内，公司共发行 9 支 ABS 产品，发行总规模 40.55 亿 元，持续助力央企通过产业金融新模式，盘活存量资产，拓展融资渠道，降低融 资成本，积极探索和践行深度服务实体经济举措。   截至 2023 年末，公司资产管理业务受托资产净值为 193.08 亿元，其中公募 基金（含公募大集合）受托资产净值为 7.96 亿元，集合资产管理计划受托资产净 值为 20.74 亿元，单一资产管理计划受托资产净值为 26.44 亿元，专项资产管理 计划受托资产净值为 137.94 亿元。   （4）证券投资及交易业务   公司证券投资及交易业务具体内容如下：以自有资金买卖有价证券，包括权 益类投资、量化投资与 OTC、固定收益类投资和新三板做市交易业务，赚取投资 收益。 维持稳定，结构性波段调整的交易量和成效高于往年；FICC 业务有序推进，利 率衍生品投资策略进一步丰富；积极探索被动策略，进一步升级大宗商品研究框 架。量化投资与 OTC 业务始终坚持“低波动、高协同、收益稳健”的业务定位， 继续围绕场内弱敞口策略、FOF/MOM 策略和场外衍生品三条主线开展业务，不 断提升量化类系列策略的投研实力，升级原有策略框架，研发迭代新策略，同时 初步搭建场外期权结构的设计定价框架和对冲交易流程。权益投资业务在守住风 险底线的前提下，积极调整资产结构、寻找投资机遇，实现持续正收益的投资业 绩。新三板投资抓住北交所、新三板跨层转板机会，借助智慧生态平台产业链分 析及投研逻辑传导，增厚优质中小企业权益资产。 易所颁发的“2020 年度国债期货最佳进步奖”、中国外汇交易中心暨全国银行间 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券       募集说明书 同业拆借中心颁发的“银行间本币市场交易平台 8 月 X-Bond 进步机构”、“银 行间本币市场 2021 年度市场影响力奖”、中央国债登记结算有限责任公司颁发 的“企业债投资业务年度开拓贡献机构”、“自营结算 100 强”等。 仓结构，降低尾部风险；通过完善大类资产配置研究框架，并引入量化系统，不 断丰富利率衍生品投资策略；同时，资本中介业务继续保持增长。公司量化投资 与 OTC 业务坚持“低波动、高协同、收益稳健”思路，围绕敞口策略、中性策 略和场外衍生品三大主线开展业务；以权益类场外业务为抓手，积极发展公司机 构业务，通过重点推进场外衍生品收益凭证、收益互换、场外期权三条业务线， 做大做强柜台对客业务，2022 年末场外衍生品业务存量规模近 30 亿元，是 2021 年同期存量业务规模的近 10 倍；持续优化量化类系列策略，提升投资策略潜在 管理规模，新增或迭代升级投资策略，提升研究与投资管理能力，同步通过外投 私募量化策略的方式，对自主策略提供有效补充，实现了对各类策略和资产的组 合配置。公司权益投资业务始终坚持风控至上，强调投资共识，严格投资纪律， 有效防止净值触碰风控防线；坚持深度投研，夯实以公司基本面为重心的投资内 功，优化资产结构，在震荡环境中利用中性策略收敛波动；同时强化对资产单元 的模块化和数字化管理。 部风险；持续推进大类资产研究体系建设，强化风控体系建设；借助量化系统， 不断丰富利率衍生品投资策略；顺利取得银行间债券市场现券做市商资格，积极 提升做市能力。量化投资与 OTC 业务继续坚持“低波动、高协同、收益稳健” 的业务定位，围绕主动量化多策略、广义套利、绝对收益 FOF 和场外衍生品四 大主线开展业务，投资配置调整为以中性策略为主，在中性策略之间根据风险收 益来源进行分散化配置，拓展多种创收方式；大力开展公募基金 ETF 合作等业 务，增加佣金收入；加大策略研发力度，经优化后中性策略及 Alpha 策略收益大 幅提高，确立五项年度重点研究课题并展开调研，有序推进策略研究与迭代；大 力推进对客业务。权益投资业务不断加深体系化认知，强化自上而下的“大局观” 和“底线思维”，构建“反脆弱性”投资组合，充分发挥长期投资复利效应；在 组合管理中重新定义价值和成长类资产，其中，成长策略侧重于成长空间和对再 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书 投资护城河的挖掘，捕捉经济大 Beta 和技术创新、行业景气等带来的结构性机 会；持续优化资产结构，震荡环境中明显收敛波动，投资效率较往年显著提升。    （5）其他业务    报告期内，公司其他业务主要包括为客户提供的基金管理、投资研究、股 权投资等业务，以及一般营运资金管理支出等。2021 年度、2022 年度、2023 年度，公司其他业务收入分别为 30.88 亿元、5.92 亿元和-2.82 亿元，利润分别 为-7.95 亿元、-2.73 亿元和-12.28 亿元。2022 年，公司其他业务的收入为 5.92 亿元，较 2021 年度减少 24.96 亿元，降幅 80.82%，主要系子公司业务收入减少 所致。2023 年，公司其他业务的收入为-2.82 亿元，同比减少 8.74 亿元，主要 系子公司业务收入减少所致。    本公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至 2023 年末，公司所 从事的业务均已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。    公司拥有齐全的证券业务牌照，各主要单项业务资格如下：    （1）经纪业务相关资格  序号          业务资格                     批准机构 长城证券股份有限公司           面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书  序号           业务资格                     批准机构        中国证券登记结算有限责任公司结             算参与人                                中国证券登记结算有限责任公司深圳分                                        公司      （2）投资银行业务相关资格 序号           业务资格                      批准机构        非金融企业债务融资工具一般主承           销商（证券公司类）      （3）资产管理业务相关资格  序号           业务资格                     批准机构      （4）OTC 业务相关资格  序号           业务资格                     批准机构 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券            募集说明书    （5）自营业务相关资格  序号           业务资格                     批准机构        上海证券交易所大宗交易系统合格投              资者资格    （6）公司其他主要业务资格  序号          业务资格                     批准机构    本公司下属子公司拥有的主要业务资质：  企业名称               业务资格                 批准机构                 私募投资基金管理人             中国证券投资基金业协会               中国证券投资基金业协会会员           中国证券投资基金业协会  长城长富           中国证券业协会会员               中国证券业协会           合格境内投资者境外投资试点资格（取得          深圳市人民政府金融发展            资格主体为长城长富子公司长城富浩）             服务办公室 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书  企业名称              业务资格                 批准机构                                      深圳市外商投资股权投资           外商投资股权投资管理业务资格（取得资                                      企业试点工作领导小组办            格主体为长城长富子公司长城富浩）                                          公室  长城投资            中国证券业协会会员             中国证券业协会                 经营证券期货业务许可证             中国证监会               上海国际能源交易中心会员           上海国际能源交易中心           中国金融期货交易所交易全面结算会员           中国金融期货交易所                  中国期货业协会会员             中国期货业协会                   资产管理业务               中国期货业协会                 期货投资咨询业务资格              中国证监会                  大连商品交易所会员             大连商品交易所  宝城期货                  上海期货交易所会员             上海期货交易所                  郑州商品交易所会员             郑州商品交易所                  广州期货交易所会员             广州期货交易所                 金融期货经纪业务资格              中国证监会              上海证券交易所股票期权交易参与人          上海证券交易所              深圳证券交易所股票期权交易参与人          深圳证券交易所               中国证券投资基金业协会会员          中国证券投资基金业协会   面对百年未有之大变局，公司深入学习和贯彻中央“十四五”规划精神，立 足新起点、新形势、新格局，高标准编制了长城证券《“十四五”战略规划》。 “十四五”期间，公司以“安全”“领先”为战略指导思想，打造以“数字券商、 智慧投资、科创金融”为目标的综合型现代投资银行，坚持转型和创新双轨驱动， 实现本质安全和高质量发展，奋力创建精于电力、能源领域的特色化一流证券公 司。   在公司“十四五”战略规划指引下，公司将深入践行金融工作的政治性、人 民性，坚定不移走好中国特色金融发展之路，全力做好“五篇大文章”，以“结 伴实体，让金融更有责任和价值”为企业使命，全面推动质量变革、效率变革、 动力变革，全面增强公司竞争力、创新力和抗风险能力，以产业金融高质量发展 的实际成效助力中国式现代化。 长城证券股份有限公司             面向专业投资者公开发行公司债券         募集说明书      （五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况      公司最近三年不存在主营业务和经营性资产实质变更的情况。      八、其他与发行人主体相关的重要情况      截至本募集说明书签署日，公司不存在媒体质疑事项。      九、发行人违法违规及受处罚情况      报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政 处罚的情形。报告期内，本公司及分支机构、子公司曾受到监管措施等相关情况 如下： 序号     时间      下发机构   对象          事由（结果）       文号                              营业部员工利用职务便利                                            《关于对长城证券股                              损害客户合法权益；营业                中国证监   公司沈阳                 份有限公司沈阳惠工                 管局     业部                   示函措施的决定》                              投资者适当性管理规定不                                            （〔2021〕15 号）                                  到位                              公司作为相关资产管理计                              划管理人存在不足，给予                              公司警告并责令整改措                中国银行                        《银行间债券市场自                易商协会                        （〔2022〕38 号）                              公司高度重视并已按要求                              制定和落实整改措施，并                               按期报送整改报告。      上述行政处罚或监管措施所涉及的行为均不属于重大违法违规行为。报告期 内，本公司及分支机构不存在因重大违法、违规行为而受到政府部门处罚的情况。 长城证券股份有限公司           面向专业投资者公开发行公司债券               募集说明书                 第五节       财务会计信息    以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况， 请参阅本公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的财务报告。本节的财务 会计数据及有关指标反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情 况。本节引用的财务数据，非经特别说明 2021 年末及 2021 年度、2022 年末及 度、2023 年度财务报表。    德勤华永对公司 2021 年度财务报告，中审众环对公司 2022 年度、2023 年 度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（德师报（审）字 （22）第 P02651 号、众环审字(2023)2700216 号、众环审字(2024) 2700058 号）， 确认公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公 司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 估计未因更换会计师事务所发生重大变化。    一、财务报表编制情况    （一）财务报表编制基础    本公司及下属子公司(以下简称“本公司”) 财务报表按照财政部发布的《企 业会计准则——基本准则》以及其后颁布和修订具体会计准则、企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以 及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— —财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。    根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为记账基础。 除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产 如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。    本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券         募集说明书   （二）会计政策/会计估计调整对财务报表的影响   本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年修订的《企业会计准则第 资租赁下承租人的会计处理。除符合条件的短期租赁和低价资产租赁外，承租人 须在初始计量时对承租的各项资产考虑未来租赁付款额折现等因素确认使用权 资产和租赁负债。后续计量时，在租赁期内使用权资产计提折旧，租赁负债按实 际利率法计算利息支出，并定期评估使用权资产减值情况。   对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是 否为租赁或者包含租赁。   （1）本公司作为承租人   本公司根据首次执行新租赁准则累计影响数，调整首次执行日留存收益及财 务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。   对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用以下一项或多项简化处理：   -   对将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；   -   计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；   -   使用权资产计量不包含初始直接费用；   -   存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际 行使及其他最新情况确认租赁期；   -   作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第 13 号— 或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执 行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产。   （2）本公司作为出租人   本公司无需对作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年年初数据。本 公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。 长城证券股份有限公司             面向专业投资者公开发行公司债券                      募集说明书   （3）2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则对财务报表的影响   在计量租赁负债时，本公司采用增量借款利率来对租赁付款额进行折现。本 公司所用的加权平均利率为 3.42%至 4.00%。                                                             单位：万元                        项目                                  本公司 低租赁付款额 减：2021 年 1 月 1 日尚未起租                                            681.15 按 2021 年 1 月 1 日本公司增量借款利率折现的现值                               48,478.22 上述折现的现值与租赁负债之间的差额                                                     -   执行新租赁准则对本公司 2021 年 1 月 1 日资产负债表相关项目影响列示如 下：                                                             单位：万元        项目         2020 年 12 月 31 日       调整数         2021 年 1 月 1 日 资产： 长期股权投资                      182,149.20      -89.09          182,060.10 使用权资产                                -   46,962.33           46,962.33 其他资产                         89,145.80   -1,537.12           87,608.67 负债： 租赁负债                                 -   48,478.22           48,478.22 所有者权益： 盈余公积                         69,655.04     -307.26           69,347.78 一般风险准备                      213,334.88     -614.52          212,720.35 未分配利润                       296,795.41   -2,197.28          294,598.13 少数股东权益                       45,087.19      -23.04           45,064.16 的通知》   根据财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释 16 号”） 问题一： 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券                   募集说明书   对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异 和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所 得税资产。本公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性 差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递 延所得税资产。根据解释 16 号的规定，本公司决定于 2023 年 1 月 1 日执行上 述规定，首次执行上述解释的累积影响数，调整财务报表列报最早期间的期初 留存收益及其他相关财务报表项目。   该变更对 2022 年 12 月 31 日及 2022 年度财务报表的影响如下：                      对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）         报表项目                               合并报表             公司报表 长期股权投资                          -850,935.85      -850,935.85 递延所得税资产                         5,287,347.06     4,948,269.25 盈余公积                             409,733.34       409,733.34 一般风险准备                           839,386.68       819,466.68 未分配利润                           3,084,165.16     2,868,133.38 少数股东权益                           103,126.03 投资收益                            -420,097.74      -420,097.74 所得税费用                           -768,645.68      -138,658.17 净利润                              348,547.94      -281,439.57 归属于母公司所有者的净利润                    236,255.93 少数股东损益                           112,292.01    二、合并报表范围的变化情况   （一）纳入合并报表范围内的下属公司情况及变化情况   报告期内，纳入合并报表范围内的下属公司情况如下：       项目       2023 年度          2022 年度        2021 年度    合并范围内       宝城期货             宝城期货           宝城期货    公司名单        长城长富             长城长富           长城长富 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券           募集说明书       项目      2023 年度        2022 年度   2021 年度               长城富浩           长城富浩      长城弘瑞               长城投资           长城投资      长城富浩               长城高创           长城高创      长城投资               宝城物华           宝城物华      长城高创               长证国际           长证国际      宝城物华               长城资管              -         - 注1：2021年长茂宏懿清算而不再纳入发行人合并范围； 注2：2022年长城弘瑞清算而不再纳入发行人合并范围； 注3：2022年新设子公司长证国际纳入发行人合并范围； 注4：2023年新设子公司长城资管纳入发行人合并范围。   除上述公司之外，公司合并范围还包括集合资产管理计划类的结构化主体。 对于公司同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，公司综合评估其持有投 资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬是否将使公司面 临可变回报的影响重大，并据此判断公司是否为结构化主体的主要责任人。   （二）公司结构化主体的具体情况及变化情况   截至 2023 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体合计 60 个，纳入合并范围的结构化主体净资产为人民币 97.33 亿元。   截至 2022 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体合计 57 个，纳入合并范围的结构化主体净资产为人民币 72.01 亿元。   截至 2021 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体合计 64 个，纳入合并范围的结构化主体净资产为人民币 54.73 亿元。   公司在开展业务的过程中管理和投资各类结构化主体，例如证券投资基金、 资产管理计划、合伙企业等。于 2023 年 12 月 31 日，纳入合并财务报表合并范 围的结构化主体的净资产为人民币 97.33 亿元，公司发起设立并持有财务权益的 未纳入合并财务报表合并范围的结构化主体的净资产为人民币 16.01 亿元。在确 定结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围时，公司管理层根据相关合同条 款，按照企业会计准则关于“控制”的定义，对长城证券是否控制结构化主体作出 判断。 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券                              募集说明书    三、合并及母公司财务报表   （一）报告期合并财务报表   公司于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合 并资产负债表，以及 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的合并利润表、合并现 金流量表如下：                   最近三年发行人合并资产负债表                                                                  单位：万元           项目         2023 年末          2022 年末          2021 年末    资产：    货币资金                1,756,018.07     1,785,382.63     1,978,975.10    其中：客户存款             1,559,302.80     1,651,243.57     1,827,917.84    结算备付金                565,613.54       504,800.36       511,455.08    其中：客户备付金             461,040.63       392,762.34       358,930.53    融出资金                2,352,027.07     2,196,708.69     2,361,432.92    衍生金融资产                20,749.61          9,750.59          119.00    存出保证金                601,640.55       457,310.49       309,182.22    应收款项                  46,406.20        31,147.67        36,046.83    买入返售金融资产             124,829.04       328,379.26       185,247.42    金融投资：    交易性金融资产             5,427,459.84     4,298,840.89     3,361,127.31    债权投资                    1,529.25         2,031.25        2,925.00    其他债权投资               128,167.87        15,462.84        70,450.47    其他权益工具投资             128,839.23          2,988.46       19,167.97    长期股权投资               274,969.65       255,960.30       229,822.29    固定资产                  14,009.05        14,202.04        15,448.56    使用权资产                 34,048.74        31,995.22        41,345.68    无形资产                  11,524.66          9,081.07        9,244.79    商誉                      1,130.26         1,130.26        1,130.26    递延所得税资产               29,825.61        38,232.66        16,473.89    其他资产                  45,457.53        41,121.37       120,093.94    资产总计               11,564,245.78    10,024,526.06     9,269,688.72 （接上表）           项目        2023 年末           2022 年末          2021 年末    负债：    短期借款                          -                -       31,946.80    应付短期融资款             808,325.41       716,151.75       604,127.57    拆入资金                211,216.27       260,216.07       128,189.78 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券                                            募集说明书    交易性金融负债           223,101.33             167,611.95                           -    衍生金融负债             16,363.26                 12,537.52                 8,481.39    卖出回购金融资产款        1,901,663.77          1,456,548.19              1,420,380.71    代理买卖证券款          2,373,448.12          2,342,041.55              2,305,322.21    代理承销证券款              1,728.00                        -                70,893.21    应付职工薪酬            107,396.89                 80,519.91               154,497.91    应交税费                 5,967.10                 9,931.02                13,861.96    应付款项              146,520.19                 59,659.12                40,896.21    应付债券             2,795,268.64          2,046,580.07              2,368,898.07    租赁负债               34,049.20                 34,110.16                43,153.16    递延所得税负债               418.47                   420.20                   229.47    其他负债               31,846.30                 30,064.06                67,506.61    负债合计             8,657,312.96          7,216,391.57              7,258,385.04    股东权益：    股本                403,442.70             403,442.70                  310,340.54    资本公积             1,584,225.98          1,584,225.98                  922,008.22    其他综合收益              -4,324.89                -3,155.59                 1,280.82    盈余公积              107,602.64                 94,270.67                85,813.55    一般风险准备            293,302.35             265,645.98                  245,690.78    未分配利润             474,702.05             412,422.81                  393,969.96    归属于 母公司 股东权    益合计    少数股东权益             47,981.99                 51,281.95                52,199.81    股东权益合计           2,906,932.82          2,808,134.49              2,011,303.68    负债和股东权益总计       11,564,245.78         10,024,526.06              9,269,688.72                   最近三年发行人合并利润表                                                                              单位：万元           项目                 2023 年度                 2022 年度                2021 年度 一、营业收入                             399,122.38           312,635.41             775,679.61 利息净收入                                 -303.07               27,664.62           35,803.31 其中：利息收入                            174,959.54           172,290.62             185,262.06 利息支出                               175,262.61           144,626.00             149,458.75 手续费及佣金净收入                          134,583.17           152,463.55             199,652.07 其中：经纪业务手续费净收入                       79,120.33               91,736.96          120,612.55    投资银行业务手续费净收入                     46,262.33               49,860.29           57,474.58    资产管理业务手续费净收入                      5,226.75                9,347.54           14,041.77 投资收益（损失以“-”号填列）                    206,601.78           140,167.35             206,053.16 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券                     募集说明书 其中：对联营企业和合营企业的投资收益             68,085.98    75,571.91    76,500.44 其他收益                            1,277.84     1,526.85     2,237.74 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）            56,169.71   -74,911.13    18,618.35 汇兑收益（损失以“-”号填列）                  101.27       522.59       -144.67 其他业务收入                           691.68     65,201.59   313,459.65 资产处置收益（亏损以“-”号填列）                      -            -            - 二、营业支出                        244,426.44   230,148.58   555,516.48 税金及附加                           2,602.56     2,918.03     4,013.61 业务及管理费                        233,013.41   164,955.82   250,068.77 信用减值损失                          8,805.06     2,434.10      -314.46 其他业务成本                              5.40    59,840.62   301,748.57 三、营业利润（损失以“-”号填列）             154,695.94    82,486.83   220,163.13 加：营业外收入                            72.66      345.54         70.98 减：营业外支出                          659.17       754.49      3,410.60 四、利润总额（损失以“-”号填列）             154,109.43    82,077.88   216,823.51 减：所得税费用                        11,357.12    -9,321.46    32,263.09 五、净利润（损失以“-”号填列）              142,752.32    91,399.34   184,560.42 （一）按经营持续性分类：                           -            - 列）                                        -            -            - 列） （二）按所有权归属分类：                           -            - 六、其他综合收益税后净额                   -1,404.71    -1,335.95     9,125.70 归属母公司股东的其他综合收益的税后净                                -1,404.71    -1,335.95     9,125.70 额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合                                -4,000.94    -1,627.33     9,096.22 收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券                        募集说明书 归属于少数股东的其他综合收益的税后净                                       -              -              - 额 七、综合收益总额                     141,347.60      90,063.39     193,686.12 其中：归属于母公司股东的综合收益总额           142,442.56      88,570.13     185,686.79 归属于少数股东的综合收益总额                -1,094.96       1,493.26       7,999.33 八、每股收益 （一）基本每股收益（元/股）                     0.36           0.26           0.57 （二）稀释每股收益（元/股）                     0.36           0.26           0.57                  最近三年发行人合并现金流量表                                                          单位：万元            项目           2023 年度           2022 年度        2021 年度 一、经营活动产生的现金流量：  为交易目的而持有的金融资产净减少额                                                  -  收取利息、手续费及佣金的现金              382,349.94     411,449.20     473,829.82  代理买卖证券收到的现金净额               182,258.56      43,635.57     437,219.80  代理承销证券收到的现金净额                 1,728.00              -      70,893.21  拆入资金净增加额                             -     131,900.00      78,000.00  回购业务资金净增加额                  648,304.80              -     528,660.71  融出资金净减少额                             -     178,752.10              -  收到其他与经营活动有关的现金               14,369.69     753,951.93   1,010,468.59      经营活动现金流入小计          1,229,010.99     1,519,688.80   2,599,072.13  融出资金净增加额                    138,105.16              -     460,160.45  为交易目的而持有的金融资产净增加额           880,146.89     780,390.74     766,160.23  拆入资金净减少额                     49,900.00                             -  回购业务资金净减少额                           -     109,404.99              -  代理买卖证券支付的现金净额                        -                             -  代理承销证券支付的现金净额                        -      70,893.21              -  支付利息、手续费及佣金的现金              140,543.46     134,520.82     126,919.57  支付给职工及为职工支付的现金              147,085.02     173,710.46     154,196.63 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券                        募集说明书  支付的各项税费                     40,941.98      37,096.12      60,889.76  支付其他与经营活动有关的现金             304,380.04     890,795.02    1,153,674.04      经营活动现金流出小计         1,701,102.57      2,196,811.36   2,722,000.67 经营活动产生的现金流量净额               -472,091.58   -677,122.56    -122,928.54 二、投资活动产生的现金流量：                        -  收回投资所收到的现金                  13,948.43      68,959.33      52,776.41  取得投资收益收到的现金                 61,086.12      53,248.47      34,792.28  处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额      投资活动现金流入小计              75,055.26     122,253.72      87,604.29  投资支付的现金                    300,499.72                              -  购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金  支付其他与投资活动有关的现金                       -                             -      投资活动现金流出小计             311,251.05       8,483.36       8,378.53 投资活动产生的现金流量净额               -236,195.79    113,770.37      79,225.75 三、筹资活动产生的现金流量：                        -  吸收投资收到的现金                            -    755,632.28               -  其中：子公司吸收少数股东投资收到的现                                       -                             - 金  发行债券收到的现金              2,879,117.83      1,642,659.46   2,795,155.40  取得借款收到的现金                            -     61,716.75     113,990.13  收到其他与筹资活动有关的现金                       -                             -      筹资活动现金流入小计         2,879,117.83      2,460,008.49   2,909,145.53  偿还债务支付的现金              2,053,761.83      1,939,314.65   2,168,979.15  分配股利、利润或偿付利息支付的现金          128,776.52     144,622.26     115,924.91  其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润  支付其他与筹资活动有关的现金              13,893.83      13,794.83      14,271.92      筹资活动现金流出小计         2,196,432.18      2,097,731.74   2,299,175.98 筹资活动产生的现金流量净额               682,685.65     362,276.75     609,969.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响              468.11         522.59        -144.67 五、现金及现金等价物净增加额               -25,133.61   -200,552.85     566,122.10 加：期初现金及现金等价物的余额         2,289,877.32      2,490,430.18   1,924,308.08 六、期末现金及现金等价物余额          2,264,743.71      2,289,877.32   2,490,430.18 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券                       募集说明书   （二）报告期母公司财务报表   公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的母公 司资产负债表，以及 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的母公司利润表、母公 司现金流量表如下：                最近三年发行人母公司资产负债表                                                           单位：万元          项目            2023 年末          2022 年末         2021 年末 资产： 货币资金                     1,219,017.52    1,295,073.65    1,489,456.73 其中：客户存款                  1,190,263.88    1,240,349.21    1,462,001.70 结算备付金                     515,415.08       431,043.52      448,572.74 其中：客户备付金                  408,803.37       314,298.15      308,864.07 融出资金                     2,352,027.07    2,196,708.69    2,361,432.92 衍生金融资产                     20,749.61         9,750.59         119.00 存出保证金                      93,950.31        72,999.94       61,055.32 应收款项                       31,871.04        23,494.85       36,046.83 买入返售金融资产                   92,739.72       286,958.40      121,001.30 金融投资：                               -               -               - 交易性金融资产                  5,255,131.09    4,197,205.40    3,309,205.52 债权投资                                -               -               - 其他债权投资                    128,167.87        15,462.84       70,450.47 其他权益工具投资                  128,839.23         2,988.46       19,167.97 长期股权投资                    591,912.47       429,003.13      402,865.12 固定资产                       13,125.02        13,344.60       14,780.97 使用权资产                      32,891.82        29,479.51       39,170.51 无形资产                        11,365.78        8,908.49        9,086.27 递延所得税资产                    25,216.83        34,085.64       14,423.17 其他资产                       29,844.31        15,427.64       16,354.29 资产总计                    10,542,264.80    9,061,935.35    8,413,189.13 （接上表）          项目            2023 年末          2022 年末         2021 年末 负债： 应付短期融资款                   808,325.41       716,151.75      604,127.57 拆入资金                      211,216.27       260,216.07      128,189.78 交易性金融负债                   223,101.33       167,611.95               - 衍生金融负债                     16,363.26        12,537.52        8,481.39 卖出回购金融资产款                1,901,663.77    1,456,548.19    1,420,380.71 代理买卖证券款                  1,482,246.69    1,502,482.97    1,640,396.02 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券                      募集说明书 代理承销证券款                     1,728.00               -       70,893.21 应付职工薪酬                    98,405.33        72,613.77      145,182.95 应交税费                        5,753.91        9,133.10        6,394.49 应付款项                     144,385.45        58,361.14       40,896.21 应付债券                    2,795,268.64    2,046,580.07    2,368,898.07 租赁负债                      32,514.57        31,458.82       41,094.35 递延所得税负债                            -               -               - 其他负债                      13,934.40        11,041.90       13,060.32 负债合计                    7,734,907.02    6,344,737.26    6,487,995.06 股东权益： 股本                       403,442.70       403,442.70      310,340.54 资本公积                    1,587,232.10    1,587,232.10      925,014.34 其他综合收益                     -5,735.99       -3,155.59        1,280.82 盈余公积                     107,602.64        94,270.67       85,813.55 一般风险准备                   289,348.76       262,655.47      245,690.78 未分配利润                    425,467.57       372,752.75      357,054.04 股东权益合计                  2,807,357.78    2,717,198.10    1,925,194.07 负债和股东权益总计              10,542,264.80    9,061,935.35    8,413,189.13                     最近三年发行人母公司利润表                                                          单位：万元          项目           2023 年度          2022 年度         2021 年度 一、营业收入                   359,265.77       220,774.03      420,751.17 利息净收入                     -10,315.93       22,187.86       29,816.47 其中：利息收入                  158,360.33       159,029.14      174,376.35 利息支出                     168,676.26       136,841.28      144,559.89 手续费及佣金净收入                118,994.40       134,485.30      178,824.50 其中：经纪业务手续费净收入             63,739.80        73,704.47       99,539.94      投资银行业务手续费净收入         46,262.33        49,860.29       57,474.58      资产管理业务手续费净收入           5,177.10        9,291.59       14,016.70 投资收益（损失以“-”号填列）          197,007.35       137,405.58      194,764.52 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 其他收益                         850.26         1,068.88        1,944.91 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）              101.27          522.59          -144.67 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券                                   募集说明书 其他业务收入                     618.13                      571.56             745.81 资产处置收益（亏损以“-”号填列）                  -                         -                  - 二、营业支出                  216,651.03                  148,026.60         227,369.31 税金及附加                     2,428.29                    2,648.99           2,908.51 业务及管理费                  212,425.26                  144,763.15         226,490.39 信用减值损失                    1,734.48                     559.34           -2,141.68 其他业务成本                         63.01                     55.12            112.09 三、营业利润（损失以“-”号填列）       142,614.74                   72,747.43         193,381.86 加：营业外收入                        28.23                     81.05              21.46 减：营业外支出                    547.25                      562.72            3,404.24 四、利润总额（损失以“-”号填列）       142,095.72                   72,265.76         189,999.08 减：所得税费用                   8,775.96                  -11,867.51          25,341.37 五、净利润（损失以“-”号填列）        133,319.77                   84,133.27         164,657.71 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以                                    -                         -                  - “－”号填列） 六、其他综合收益税后净额             -2,815.82                   -1,335.95           9,126.47 （一）以后不能重分类进损益的其                          -4,000.94                   -1,627.33           9,096.22 他综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益                                    -                         -                  - 益 七、综合收益总额                130,503.95                   82,797.32         173,784.17                   最近三年发行人母公司现金流量表                                                                       单位：万元              项目                   2023 年度              2022 年度        2021 年度 一、经营活动产生的现金流量：  收取利息、手续费及佣金的现金                        322,874.46        347,940.66    420,247.03 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券                         募集说明书  代理买卖证券收到的现金净额                  32,450.80               -    158,417.85  代理承销证券收到的现金净额                   1,728.00               -     70,893.21  回购业务资金净增加额                    638,971.76               -    513,178.43  拆入资金净增加额                                -    131,900.00      78,000.00  融出资金净减少额                                -    178,752.10               -  收到其他与经营活动有关的现金                  7,204.06      16,503.46       4,016.77        经营活动现金流入小计             1,003,229.07    675,096.22    1,244,753.29  融出资金净增加额                      138,105.16               -    460,160.45  为交易目的而持有的金融资产净增加额             817,904.01     727,759.50     772,429.84  回购业务资金净减少额                              -    132,270.08               -  拆入资金净减少额                       49,900.00               -              -  代理买卖证券支付的现金净额                           -    130,996.82  代理承销证券支付的现金净额                           -     70,893.21               -  支付利息、手续费及佣金的现金                106,026.93      96,993.99     109,636.13  支付给职工及为职工支付的现金                135,981.83     161,258.91     144,648.84  支付的各项税费                        36,073.19      27,480.14      54,328.58  支付其他与经营活动有关的现金                 67,064.98      52,415.77      74,927.73        经营活动现金流出小计             1,351,056.09   1,400,068.42   1,616,131.55 经营活动产生的现金流量净额                 -347,827.02    -724,972.20    -371,378.26 二、投资活动产生的现金流量：  收回投资所收到的现金                     13,818.43      68,065.58      47,655.94  取得投资收益收到的现金                    60,979.13      53,248.47      34,494.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额        投资活动现金流入小计               74,814.11     121,353.22      82,183.53  投资支付的现金                       400,569.50               -      9,000.00  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金        投资活动现金流出小计              411,014.88        7,976.11     17,058.79 投资活动产生的现金流量净额                 -336,200.77     113,377.11      65,124.74 三、筹资活动产生的现金流量：  吸收投资收到的现金                               -    755,632.28               -  发行债券收到的现金                    2,879,117.83   1,642,659.46   2,795,155.40        筹资活动现金流入小计             2,879,117.83   2,398,291.74   2,795,155.40 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券                                 募集说明书  偿还债务支付的现金                        2,053,761.83       1,845,697.90   2,074,997.01  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                  126,571.52         140,847.29    113,707.13  支付其他与筹资活动有关的现金                      13,148.70          12,892.01     13,394.41       筹资活动现金流出小计                  2,193,482.05       1,999,437.20   2,202,098.54 筹资活动产生的现金流量净额                       685,635.78         398,854.54    593,056.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                       101.27            522.59       -144.67 五、现金及现金等价物净增加额                          1,709.26      -212,217.96    286,658.68 加：期初现金及现金等价物的余额                   1,725,811.50       1,938,029.47   1,651,370.79 六、期末现金及现金等价物余额                    1,727,520.76       1,725,811.50   1,938,029.47   （三）公司 2024 年一季度合并财务报表                                                                     单位：万元                项目     2024 年 3 月末              2023 年末          资产：          货币资金            1,857,378.11              1,756,018.07          其中：客户存款         1,636,745.45              1,559,302.80          结算备付金            538,977.56                565,613.54          其中：客户备付金         445,140.86                461,040.63          融出资金            2,182,093.38              2,352,027.07          衍生金融资产            37,076.35                 20,749.61          存出保证金            557,844.06                601,640.55          应收款项              30,093.59                 46,406.20          买入返售金融资产         136,805.67                124,829.04          金融投资：          交易性金融资产         5,530,779.10              5,427,459.84          债权投资               1,529.25                  1,529.25          其他债权投资           147,587.53                128,167.87          其他权益工具投资         185,290.85                128,839.23          长期股权投资           288,270.90                274,969.65          固定资产              13,325.98                 14,009.05          使用权资产             33,722.45                 34,048.74          无形资产              11,472.87                 11,524.66          商誉                 1,130.26                  1,130.26          递延所得税资产           22,088.06                 29,825.61          其他资产              45,564.22                 45,457.53 长城证券股份有限公司           面向专业投资者公开发行公司债券                                     募集说明书          资产总计              11,621,030.19           11,564,245.78                            （接上表）                项目        2024 年 3 月末             2023 年末          负债：          应付短期融资款             707,480.77                 808,325.41          拆入资金                211,301.13                 211,216.27          交易性金融负债              88,930.01                 223,101.33          衍生金融负债               13,284.30                  16,363.26          卖出回购金融资产          款          代理买卖证券款            2,407,842.09            2,373,448.12          代理承销证券款                        -                 1,728.00          应付职工薪酬              117,012.33                 107,396.89          应交税费                   2,590.92                  5,967.10          应付款项                149,829.48                 146,520.19          应付债券               2,582,245.08            2,795,268.64          租赁负债                 33,546.94                  34,049.20          递延所得税负债                   304.27                  418.47          其他负债                 29,063.45                  31,846.30          负债合计               8,663,802.49            8,657,312.96          股东权益：          股本                  403,442.70                 403,442.70          资本公积               1,584,225.98            1,584,225.98          其他综合收益                 8,836.77                 -4,324.89          盈余公积                107,602.64                 107,602.64          一般风险准备              293,302.35                 293,302.35          未分配利润               511,508.18                 474,702.05          归属于母公司股东          权益合计          少数股东权益               48,309.08                  47,981.99          股东权益合计             2,957,227.70            2,906,932.82          负债和股东权益总          计                                                                          单位：万元                     项目                2024 年 1-3 月       2023 年 1-3 月          一、营业总收入                            90,560.18       111,971.43          利息净收入                                -283.03           703.25          利息收入                               42,894.63        42,922.71 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券                     募集说明书          利息支出                  43,177.66    42,219.46          手续费及佣金净收入             25,407.56    27,875.83          其中：经纪业务手续费净收入         18,395.77    19,469.39          投资银行业务手续费净收入           5,334.80     5,649.39          资产管理业务手续费净收入             680.09     1,962.65          投资收益（损失以“－”列示）        75,439.19    46,317.18          其中：对联营企业和合营企业的投          资收益          以摊余成本计量的金融资产终止确          认产生的收益          净敞口套期收益（损失以“-”号填          列）          其他收益                     369.20      499.08          公允价值变动收益（损失以“－”列                                -10,444.64   36,571.52          示）          汇兑收益（损失以“－”列示）             7.56      -102.75          其他业务收入                    64.35      107.32          资产处置收益（损失以“-”号填列）          二、营业总支出               51,827.49    60,157.46          税金及附加                    611.41      583.43          业务及管理费                51,859.14    59,703.31          资产减值损失          信用减值损失                  -643.06      -139.94          其他资产减值损失          其他业务成本                                10.66          三、营业利润（亏损以“－”列示）      38,732.70    51,813.96          加：营业外收入                   50.14       14.36          减：营业外支出                    1.59       31.88          四、利润总额（亏损总额以“－”列          示）          减：所得税费用                3,173.81     6,223.50          五、净利润（净亏损以“－”列示）      35,607.44    45,572.95          （一）按经营持续性分类          号填列）          号填列）          （二）按所有权归属分类          六、其他综合收益的税后净额         14,687.44      -126.30          归属母公司所有者的其他综合收益          的税后净额 长城证券股份有限公司           面向专业投资者公开发行公司债券                                募集说明书          （一）不能重分类进损益的其他综          合收益          收益          （二）将重分类进损益的其他综合          收益          益          益的金额          归属于少数股东的其他综合收益的          税后净额          七、综合收益总额                  50,294.87           45,446.65          其中：归属于母公司所有者（或股          东）的综合收益总额          归属于少数股东的综合收益总额                  327.09          495.19          八、每股收益          （一）基本每股收益（元/股）                    0.09             0.11          （二）稀释每股收益（元/股）                    0.09             0.11                                                                    单位：万元                 项目        2024 年 1-3 月            2023 年 1-3 月       一、经营活动产生的现金流量：       收取利息、手续费及佣金的现金           109,170.12               81,995.28       回购业务资金净增加额               407,178.58              698,766.94       融出资金净减少额                 154,911.05       代理买卖证券收到的现金净额             22,934.90              290,113.24       收到其他与经营活动有关的现金            71,064.68               22,968.11       经营活动现金流入小计               765,259.34            1,093,843.57       为交易目的而持有的金融资产净       增加额 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券                       募集说明书       支付利息、手续费及佣金的现金          37,303.18     34,679.32       拆入资金净减少额                              34,500.00       融出资金净增加额                              72,821.90       代理承销证券支付的现金净额            1,728.00       支付给职工及为职工支付的现金          32,062.74     32,401.45       支付的各项税费                  5,619.16      6,864.05       支付其他与经营活动有关的现金          14,184.05    137,834.06       经营活动现金流出小计             290,693.99   1,078,022.85       经营活动产生的现金流量净额          474,565.34     15,820.73       二、投资活动产生的现金流量：       收回投资所收到的现金              76,595.82      6,046.97       取得投资收益收到的现金              2,136.73        102.36       处置固定资产、无形资产和其他       长期资产收回的现金净额       处置子公司及其他营业单位收到       的现金净额       收到其他与投资活动有关的现金       投资活动现金流入小计              78,732.55      6,150.02       投资支付的现金                131,981.54       购建固定资产、无形资产和其他       长期资产支付的现金       取得子公司及其他营业单位支付       的现金净额       支付其他与投资活动有关的现金       投资活动现金流出小计             133,332.17      2,804.25       投资活动产生的现金流量净额          -54,599.62      3,345.76       三、筹资活动产生的现金流量：       吸收投资收到的现金       其中：子公司吸收少数股东投资       收到的现金       取得借款收到的现金       发行债券收到的现金              230,559.89    625,023.13       收到其他与筹资活动有关的现金       筹资活动现金流入小计             230,559.89    625,023.13       偿还债务支付的现金              537,507.18    327,574.87       分配股利、利润或偿付利息支付       的现金       其中：子公司支付给少数股东的       股利、利润       支付其他与筹资活动有关的现金           2,933.44      3,876.51       筹资活动现金流出小计             573,777.20    359,185.12    长城证券股份有限公司            面向专业投资者公开发行公司债券                                           募集说明书               筹资活动产生的现金流量净额                 -343,217.31              265,838.02               四、汇率变动对现金的影响                          6.36                -232.77               五、现金及现金等价物净增加额                  76,754.78              284,771.74               加：期初现金及现金等价物余额                2,264,743.71            2,289,877.32               六、期末现金及现金等价物余额                2,341,498.49            2,574,649.07        四、报告期内主要财务指标        （一）发行人报告期内合并报表主要财务指标           项目                                   2023 年末/度            2022 年末/度        2021 年末/度                              月 总资产（亿元）                          1,162.10             1,156.42            1,002.45         926.97 总负债（亿元）                           866.38                   865.73           721.64         725.84 全部债务（亿元）                          592.36                   595.59           465.96         456.20 所有者权益（亿元）                         295.72                   290.69           280.81         201.13 营业总收入（亿元）                            9.06                   39.91            31.26          77.57 利润总额（亿元）                             3.88                   15.41             8.21          21.68 净利润（亿元）                              3.56                   14.28             9.14          18.46 扣除非经常性损益后净利润（亿元）                     3.53                   14.22             9.05          18.40 归属于母公司所有者的净利润（亿元）                    3.53                   14.38             8.99          17.66 经营活动产生现金流量净额（亿元）                   47.46                   -47.21           -67.71         -12.29 投资活动产生现金流量净额（亿元）                    -5.46                  -23.62            11.38           7.92 筹资活动产生现金流量净额（亿元）                   -34.32                   68.27            36.23          61.00 流动比率（倍）                                 -                    2.48             2.62           2.63 速动比率（倍）                                 -                    2.48             2.62           2.63 资产负债率（%）                           67.90                    68.37            63.45          70.82 债务资本比率（%）                          66.70                    67.20            62.40          69.40 营业毛利率（%）                           42.77                    38.76            26.38          28.38 平均总资产回报率（%）                          0.39                    1.69             1.25           3.02 加权平均净资产收益率（%）                        1.21                    5.00             3.79           9.55 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%） EBITDA（亿元）                              -                   33.92            23.65          37.90 EBITDA 全部债务比（%）                         -                    9.41             8.56          12.61 EBITDA 利息倍数                             -                    3.29             2.63           3.93      注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。上述财务指标计算公式：      （1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买    卖证券款-代理承销证券款）      （2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入  长城证券股份有限公司           面向专业投资者公开发行公司债券                     募集说明书  当期损益的金融负债（或交易性金融负债）+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款  +应付债券       （3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）       （4）流动比率=流动资产/流动负债       （5）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债       （6）平均总资产回报率=报告期净利润/[（期初资产余额（扣除代理买卖证券款及代理  承销证券款）+期末资产余额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款））/2]×100%       （7）EBITDA＝利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出+固定资产折旧+使用权资  产折旧（如有）+无形资产摊销+长期待摊费用摊销       （8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）       （9）营业毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入×100%       （10）加权平均净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）  /2]×100%     （二）风险控制指标     最近三年末，公司净资本及相关风险控制指标如下：      指标          监管标准     预警标准     2023 年末      2022 年末     2021 年末 净资本（亿元）               -        -       209.41      230.08      172.86 核心净资本（亿元）             -        -       204.41      218.68      145.86 净资产（亿元）               -        -       280.74      271.72      192.52 各项风险资本准备之和                       -        -        90.80       97.34       82.84 （亿元） 风险覆盖率（%）          ≧100%   ≧120%        230.62      236.37      208.65 资本杠杆率（%）            ≧8%    ≧9.6%        22.13       27.90       21.11 流动性覆盖率（%）         ≧100%   ≧120%        318.06      456.10      312.07 净稳定资金率（%）         ≧100%   ≧120%        149.28      160.88      143.29 净资本/净资产（%）         ≧20%    ≧24%         74.59       84.68       89.79 净资本/负债（%）           ≧8%    ≧9.6%        33.50       47.52       36.19 净资产/负债（%）          ≧10%    ≧12%         44.91       56.11       40.30 自营权益类证券及其衍生                   ≦100%    ≦80%         18.47       18.14       17.10 品/净资本（%） 自营非权益类证券及其衍                   ≦500%   ≦400%        254.22      189.67      196.86 生品/净资本（%）    注：1、截至 2023 年 12 月 31 日，公司核心净资本 204.41 亿元，净资本 209.41 亿元，  差额 5.00 亿元。2023 年末、2022 年末、2021 年末公司的核心资本与净资本二者差额均为附  属净资本，系公司当前存续的次级债根据发行期限折算并扣除向其他证券公司借入的长期次  级债务后的金额，按照《证券公司次级债管理规定》第四条相关规定“长期次级债可按一定  比例计入净资本，到期期限在 3、2、1 年以上的，原则上分别按 100%、70%、50%的比例计  入净资本。”。 长城证券股份有限公司                  面向专业投资者公开发行公司债券                             募集说明书     公司资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司风险 控制指标管理办法》的有关规定。     五、管理层讨论与分析     发行人管理层以最近三年的合并财务报表为基础，对发行人财务状况、现金 流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际 情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。     （一）资产结构分析     截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，公司 总资产分别为 9,269,688.72 万元、10,024,526.06 万元及 11,564,245.78 万元。报告 期各期末，公司固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，公司资产的安全性 高、流动性强。     报告期各期末，公司资产构成情况如下：                                                                    单位：万元；%     项目                 金额          占比            金额           占比         金额          占比 货币资金         1,756,018.07   15.18    1,785,382.63      17.81   1,978,975.10   21.35 其中：客户存款      1,559,302.80   13.48    1,651,243.57      16.47   1,827,917.84   19.72 结算备付金         565,613.54     4.89         504,800.36    5.04    511,455.08     5.52 其中：客户备付 金 融出资金         2,352,027.07   20.34    2,196,708.69      21.91   2,361,432.92   25.47 衍生金融资产         20,749.61     0.18           9,750.59    0.10        119.00         - 存出保证金         601,640.55     5.20         457,310.49    4.56    309,182.22     3.34 应收款项           46,406.20     0.40          31,147.67    0.31     36,046.83     0.39 买入返售金融资 产 金融投资：  交易性金融资 产  债权投资           1,529.25     0.01           2,031.25    0.02       2,925.00    0.03  其他债权投资       128,167.87     1.11          15,462.84    0.15     70,450.47     0.76  其他权益工具 投资 长期股权投资        274,969.65     2.38         255,960.30    2.55    229,822.29     2.48 长城证券股份有限公司                   面向专业投资者公开发行公司债券                               募集说明书 固定资产           14,009.05       0.12         14,202.04     0.14      15,448.56      0.17 使用权资产          34,048.74       0.29         31,995.22     0.32      41,345.68      0.45 无形资产           11,524.66       0.10          9,081.07     0.09        9,244.79     0.10 商誉               1,130.26      0.01          1,130.26     0.01        1,130.26     0.01 递延所得税资产        29,825.61       0.26         38,232.66     0.38      16,473.89      0.18 其他资产           45,457.53       0.39         41,121.37     0.41     120,093.94      1.30   资产合计      11,564,245.78    100.00   10,024,526.06     100.00    9,269,688.72   100.00      报告期各期末，公司货币资金余额分别为 1,978,975.10 万元、1,785,382.63 万 元及 1,756,018.07 万元。2021 年末、2022 年末、2023 年末，公司货币资金构成 情况如下：                                                                       单位：万元；%      项目                   金额            占比            金额         占比          金额           占比 库存现金                  2.00         0.00         1.98       0.00           1.98      0.00 银行存款          1,756,003.90       100.00 1,785,369.64     100.00   1,978,871.26     99.99 其中：客户存款       1,559,302.80        88.80 1,651,243.57      92.49   1,827,917.84     92.37      公司存款       196,701.09        11.20 134,126.06         7.51     150,953.42      7.63 其他货币资金               12.17         0.00        11.02       0.00         101.86      0.01      合计       1,756,018.07       100.00 1,785,382.63     100.00   1,978,975.10    100.00 主要系客户存款和公司存款增加所致。2022 年末，货币资金余额较 2021 年末减 少 193,592.47 万元，降幅 9.78%，主要系客户存款和公司存款减少所致。2023 年 末，货币资金余额较 2022 年末减少 29,364.55 万元，降幅 1.64%，主要系客户存 款减少所致。      结算备付金指公司为证券交易的清算交割而存入指定清算代理机构的款项。 最低结算备付金由上月证券日均买入金额和最低结算备付金比例两个因素确定， 其计算公式为：最低结算备付金限额＝上月证券买入金额／上月交易天数×最低 结算备付金比例。      报告期各期末，公司结算备付金分别为 511,455.08 万元、504,800.36 万元及 长城证券股份有限公司                  面向专业投资者公开发行公司债券                              募集说明书 如下：                                                                     单位：万元；%        项目                  金额         占比         金额         占比         金额         占比      自有备付金     104,572.91    18.49   112,038.02    22.19   152,524.55   29.82      客户备付金     461,040.63    81.51   392,762.34    77.81   358,930.53   70.18        合计      565,613.54   100.00   504,800.36   100.00   511,455.08   100.00    公司自有备付金余额与公司自营证券交易规模相关，随自营证券规模变动而 相应变动，客户结算备付金余额则与证券市场交易量密切相关。公司结算备付金 付金余额较 2021 年末降低 6,654.72 万元，降幅 1.30%。2023 年末，结算备付金 余额较 2022 年末增加 60,813.18 万元，增幅 12.05%，主要系客户备付金增加所 致。    报告期各期末，公司融出资金分别为 2,361,432.92 万元、2,196,708.69 万元 及 2,352,027.07 万元。                                                                          单位：万元        项目            2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日 融资融券业务融出资金                  2,358,827.00          2,202,248.83          2,366,432.10 减：减值准备                          6,799.93              5,540.15              4,999.18 融出资金净值                      2,352,027.07          2,196,708.69          2,361,432.92 系市场活跃度与客户融资需求波动所致。2023 年末，融出资金余额较 2022 年末 增加 155,318.38 万元，增幅 7.07%，主要系市场与客户融资需求的波动所致。    报告期各期末，发行人交易性金融资产余额分别为 3,361,127.31 万元、  长城证券股份有限公司                   面向专业投资者公开发行公司债券                              募集说明书  性金融资产的构成情况如下：                                                                            单位：万元 项目名称          公允价值         初始成本         公允价值          初始成本         公允价值          初始成本 债券      3,006,425.15 3,011,068.94 2,639,399.38 2,662,933.61 1,967,380.14 1,949,419.22 股票       361,934.45   366,778.25    229,403.14   228,297.65   138,083.70    128,275.92 基金      1,876,174.27 1,841,678.72 1,262,874.49 1,262,108.53   771,410.29    744,276.45 证券公司资 产管理计划 信托产品      30,483.08    33,784.32      7,721.53     9,938.87    56,269.26     57,821.63 其他       119,055.53   103,944.95    117,150.21   104,946.03    53,790.94     45,001.00  合计     5,427,459.84 5,393,564.54 4,298,840.89 4,317,839.80 3,361,127.31 3,286,544.37      报告期各期末，公司买入返售金融资产余额分别为 185,247.42 万元、  以一定的价格向交易对手买入金融资产，同时公司于合同或协议到期日再以约定  价格返售相同的金融产品。2021 年末，买入返售金融资产余额较 2020 年末减少  末增加 143,131.84 万元，增幅为 77.27%，主要系债券逆回购规模增加。2023 年  末，买入返售金融资产余额较 2022 年末减少 203,550.22 万元，降幅 61.99%，主  要系债券逆回购规模减少所致。      报告期各期末，公司存出保证金分别为 309,182.22 万元、457,310.49 万元及  增加 87,699.79 万元，增幅为 39.60%，2022 年末，存出保证金余额较 2021 年末  增加 148,128.27 万元，增幅为 47.91%，主要系交易保证金规模增加。2023 年末，  存出保证金余额较 2022 年末增加 144,330.06 万元，增幅 31.56%，主要系交易保  证金规模增加所致。 长城证券股份有限公司                 面向专业投资者公开发行公司债券                                        募集说明书    报告期各期末，公司存出保证金具体情况如下：                                                                               单位：万元；%     项目                金额              占比                 金额          占比           金额         占比  交易保证金       575,429.22         95.64         424,957.72       92.93     268,979.91    87.00  信用保证金        26,211.33          4.36             32,352.77     7.07      40,202.31    13.00     合计       601,640.55        100.00         457,310.49      100.00     309,182.22   100.00    报告期各期末，公司长期股权投资净值分别为 229,822.29 万元、255,960.30 万元及 274,969.65 万元。公司长期股权投资主要为对长城基金、景顺长城等联营 企业的投入。    （二）负债结构分析    截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司 负债总额分别为 7,258,385.04 万元、7,216,391.57 万元及 8,657,312.96 万元。代理 买卖证券款及代理承销证券款为证券公司的特有负债。最近三年末，公司代理买 卖证券款占负债总额的比例分别为 31.76%、32.45%和 27.42%，2022 年代理承销 证券款占负债总额的比例为 0.00%，2021 年、2023 年代理承销证券款占负债总 额的比例为 0.98%、0.02%。扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，报告期 各 期 末 ， 公 司 的 负 债 总 额 分 别 为 4,882,169.62 万 元 、 4,874,350.02 万 元 和 短期融资款、拆入资金等。    报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：                                                                               单位：万元；%      项目                    金额            占比                金额         占比          金额          占比  短期借款                      -            -                 -        -     31,946.80     0.44  应付短期融资款         808,325.41         9.34      716,151.75       9.92     604,127.57     8.32  拆入资金             211,216.27        2.44      260,216.07       3.61     128,189.78     1.77  交易性金融负债         223,101.33         2.58      167,611.95       2.32               -        -  衍生金融负债            16,363.26        0.19          12,537.52    0.17        8,481.39    0.12  卖出回购金融资  产款 长城证券股份有限公司                面向专业投资者公开发行公司债券                                     募集说明书  代理买卖证券款     2,373,448.12     27.42   2,342,041.55        32.45    2,305,322.21    31.76  代理承销证券款         1,728.00      0.02                 -         -      70,893.21      0.98  应付职工薪酬        107,396.89      1.24         80,519.91      1.12     154,497.91      2.13  应交税费            5,967.10      0.07          9,931.02      0.14      13,861.96      0.19  应付款项          146,520.19      1.69         59,659.12      0.83      40,896.21      0.56  应付债券        2,795,268.64     32.29   2,046,580.07        28.36    2,368,898.07    32.64  租赁负债           34,049.20      0.39         34,110.16      0.47      43,153.16      0.59  递延所得税负债            418.47     0.00            420.20      0.01         229.47         -  其他负债           31,846.30      0.37         30,064.06      0.42      67,506.61      0.93    负债合计      8,657,312.96    100.00   7,216,391.57       100.00    7,258,385.04   100.00    报告期各期末，公司应付短期融资款金额分别为 604,127.57 万元、716,151.75 万元及 808,325.41 万元。    报告期各期末，公司应付短期融资款构成比例如下：                                                                           单位：万元；%     项目                金额            占比               金额          占比           金额          占比 应付短期融资券      503,680.44       62.31         602,740.60     84.16     451,507.78     74.74  短期公司债       303,252.03       37.52  短期收益凭证        1,392.94        0.17         113,411.15     15.84     152,619.79     25.26     合计       808,325.41      100.00         716,151.75    100.00     604,127.57    100.00 增幅 18.54%。2023 年末，公司应付短期融资款余额较 2022 年末增加 92,173.65 万元，增幅 12.87%，主要系短期公司债的发行所致。    报告期各期末，公司拆入资金金额分别为 128,189.78 万元、260,216.07 万元 和 211,216.27 万元，拆入资金主要为转融通融入资金及同业拆借拆入资金。2021 年末，公司拆入资金余额较 2020 年末增加 78,157.70 万元，增幅为 156.22%，主 要系转融通融入资金规模增加所致。2022 年末，公司拆入资金余额较 2021 年末 增加 132,026.29 万元，增幅为 102.99%，主要系同业拆借拆入资金规模增加所致。 长城证券股份有限公司                  面向专业投资者公开发行公司债券                                   募集说明书 主要系同业拆借拆入资金规模减少所致。    报告期各期末，公司交易性金融负债余额分别为 0.00 万元、167,611.95 万元 和 223,101.33 万元。2021 年末公司交易性金融负债余额较 2020 年末减少 3,965.96 万元，主要系债券借贷规模减少所致。2022 年末，公司交易性金融负债余额较 司交易性金融负债余额较 2022 年末增加 55,489.39 万元，增幅 33.11%，主要系 债券借贷规模增加所致。    报 告期各期末 ，公司卖出回购金融资产款分别为 1,420,380.71 万元、 融券债权收益权回购业务和自营业务形成。    报告期各期末，卖出回购金融资产款情况如下：                                                                          单位：万元；%    项目                金额            占比                金额        占比            金额          占比 买断式回购          69,512.43        3.66                 -          -              -        - 质押式回购        1,832,151.34      96.34     1,456,548.19    100.00     1,420,380.71   100.00    合计        1,901,663.77     100.00     1,456,548.19    100.00     1,420,380.71   100.00 幅为 46.68%，2022 年末，公司卖出回购金融资产款较 2021 年末增加 36,167.48 万元，增幅为 2.55%。2023 年末，公司卖出回购金融资产款余额较 2022 年末增 加 445,115.58 万元，增幅 30.56%，主要系债券正回购规模增加所致。    报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为 2,305,322.21 万元、2,342,041.55 万元及 2,373,448.12 万元，占负债总额的比例分别为 31.76%、32.45%及 27.42 %。    报告期各期末，公司的代理买卖证券款分类情况如下：                                                                          单位：万元；% 长城证券股份有限公司                     面向专业投资者公开发行公司债券                                    募集说明书       项目                    金额           占比              金额        占比          金额           占比  普通经纪业务        2,085,394.34      87.86     1,926,110.94    82.24   1,825,000.02     79.16  其中：个人客户       1,430,741.69      60.28     1,458,473.70    62.27   1,294,760.68     56.16        法人客户      654,652.65      27.58      467,637.24     19.97    530,239.34      23.00  信用业务            288,053.78      12.14      415,930.61     17.76    480,322.19      20.84  其中：个人客户         243,829.14      10.27      237,721.80     10.15    314,961.44      13.66        法人客户        44,224.64      1.86      178,208.81      7.61    165,360.75       7.17       合计       2,373,448.12     100.00     2,342,041.55   100.00   2,305,322.21    100.00 幅为 1.59%。2023 年末，公司代理买卖证券款余额较 2022 年末增加 31,406.57 万 元，增幅 1.34%。    代理买卖证券款主要来自普通经纪业务，报告期各期末，公司普通经纪业务 代理买卖证券款余额分别为 1,825,000.02 万元、1,926,110.94 万元、2,085,394.34 万元，占公司代理买卖证券款余额的比例分别为 79.16%、82.24%、87.86%。2021 年末，公司普通经纪业务代理买卖证券款余额较 2020 年末增加 261,356.75 万元， 增幅为 16.71%。2022 年末，公司普通经纪业务代理买卖证券款余额较 2021 年末 增加 101,110.92 万元，增幅为 5.54%。2023 年末，公司普通经纪业务余额较 2022 年末增加 159,283.40 万元，增幅 8.27%。    报告期各期末，公司应付债券分别为 2,368,898.07 万元、2,046,580.07 万元 及 2,795,268.64 万元。2021 年末，公司应付债券较 2020 年末增加 672,050.81 万 元，增幅为 39.60%，主要系公司债发行规模增加。2022 年末，公司应付债券较 较 2022 年末增加 748,688.57 万元，增幅 36.58%，主要系发行债券规模增加。    报告期各期末，公司的应付债券构成比例如下：                                                                          单位：万元；%   项目               金额          占比               金额             占比          金额            占比 公司债        2,580,920.76    92.33         1,934,091.07     94.50    2,320,119.94      97.94 长城证券股份有限公司                  面向专业投资者公开发行公司债券                                      募集说明书 收益凭证        214,347.88       7.67          112,489.00         5.50       48,778.13      2.06    合计      2,795,268.64    100.00      2,046,580.07      100.00      2,368,898.07     100.00    （三）盈利能力分析    报告期各期，公司总体经营业绩数据如下：                                                                              单位：万元；%      项目                  金额           增幅                  金额            增幅         金额         增幅 营业收入          399,122.38        27.66            312,635.41     -59.70   775,679.61   12.93 营业支出          244,426.44            6.20         230,148.58     -58.57   555,516.48   10.29 营业利润          154,695.94        87.54             82,486.83     -62.53   220,163.13   20.18 利润总额          154,109.43        87.76             82,077.88     -62.15   216,823.51   18.69 净利润           142,752.32        56.19             91,399.34     -50.48   184,560.42   20.58 归属于母公司股 东的净利润    报告期各期，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 176,561.09 万元、 五”战略规划“建设”阶段，全面开启特色化证券公司新征程，大力探索高质量 发展新路径。经过科学谋划、精心部署，公司“十四五”战略规划蓝图正式展卷： 以“安全”、“领先”为战略指导思想，打造以“数字券商、智慧投资、科创金 融”为目标的综合型现代投资银行，坚持转型和创新双轨驱动，实现本质安全和 高质量发展，奋力创建精于电力、能源领域的特色化一流证券公司。公司以习近 平新时代中国特色社会主义思想为指导，明确战略管理 PMO“双循环”机制， 构建“十四五”战略规划落地实施保障体系，确保重大战略举措“按时、按质、 高效”落地，科创金融智慧生态平台正式亮相，产业协同不断深入，治理水平持 续提升，经营业绩创近年新高，发展新潜能进一步释放，市场竞争力进一步增强。 性更甚以往，我国经济面临的需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”持续 增大，资本市场震荡加剧。2022 年，面对严峻复杂的经营环境，公司上下坚定信 心、稳字当头，坚持特色化、专业化产业金融道路，聚焦“十四五”战略规划年 度任务目标，科学应对复杂形势，切实筑牢安全经营防线，把“强经营、稳增长” 长城证券股份有限公司             面向专业投资者公开发行公司债券                               募集说明书 放在更为突出的位置，以更高政治站位彰显长城担当，以更宽视野维度布局产业 金融，以更大力度强度深化机制革新，圆满实现资本金实力提升，发布科创金融 港 2.0 版本，产业金融发展驶入深水区，进一步构建了公司发展新格局。 国顶住外部压力、克服内部困难，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化 解风险，实现经济回升向好，高质量发展扎实推进。2023 年，公司以习近平新时 代中国特色社会主义思想为指导，把党的二十大精神深刻融入到经营发展各项工 作中，以主题教育和中央巡视自查为行为指引，统一思想、凝心聚力，成功打赢 了业绩翻身仗，初步建立起产业金融特色化优势，获得非金融企业债务融资工具 一般主承销商资格，行业排名快速恢复，交出了高质量发展的优秀答卷。截至报 告期末，公司总资产 11,564,245.78 万元，比上年末增长 15.36%，归属于母公司 的净资产 2,858,950.83 万元，比上年末增长 3.70%。报告期内，公司实现营业总 收入 399,122.38 万元，同比增长 27.66%；归属于母公司股东净利润 143,847.27 万元，同比增长 60.00%，加权平均净资产收益率 5.12%，同比增长 1.09 个百分 点。   报告期各期，本公司分别实现营业收入 775,679.61 万元、312,635.41 万元及 收入的主要来源，最近三年，占公司营业收入的比重分别为 52.30%、93.60%和                                                                 单位：万元；%       项目                 金额         比例           金额         比例         金额         比例 手续费及佣金净收 入 利息净收入           -303.07     -0.08      27,664.62     8.85    35,803.31     4.62 投资收益         206,601.78     51.76     140,167.35    44.83   206,053.16    26.56 公允价值变动收益      56,169.71     14.07     -74,911.13   -23.96    18,618.35     2.40 汇兑收益             101.27      0.03        522.59      0.17      -144.67    -0.02 其他业务收入           691.68      0.17      65,201.59    20.86   313,459.65    40.41 其他收益            1,277.84     0.32       1,526.85     0.49     2,237.74     0.29 合计           399,122.38    100.00     312,635.41   100.00   775,679.61   100.00 长城证券股份有限公司            面向专业投资者公开发行公司债券                                募集说明书    （1）手续费及佣金净收入    公司手续费及佣金净收入主要来自于经纪业务、投资银行业务和资产管理业 务。报告期各期，公司手续费及佣金净收入分别为 199,652.07 万元、152,463.55 万元及 134,583.17 万元，占营业收入的比重分别为 25.74%、48.77%和 33.72%。    报告期内，公司手续费及佣金净收入构成情况如下：                                                                 单位：万元；%      项目                 金额         比例           金额         比例         金额         比例 经纪业务净收入        79,120.33    58.79      91,736.96    60.17   120,612.55    60.41 投资银行业务净收入      46,262.33    34.37      49,860.29    32.70    57,474.58    28.79 资产管理业务净收入       5,226.75     3.88       9,347.54     6.13    14,041.77     7.03 其他净收入           3,973.77     2.95       1,518.75     1.00     7,523.17     3.77 手续费及佣金净收入 合计    报告期内，经纪业务净收入占手续费及佣金净收入的比重分别为 60.41%、 资银行业务方面，公司进一步巩固公司债券承销优势，继续拓展股权融资业务机 会。    （2）利息净收入    报告期各期，公司利息净收入分别为 35,803.31 万元、27,664.62 万元及-303.07 万元，占当期营业收入比重分别为 4.62%、8.85%和-0.08%。    公司 2021 年度利息净收入同比减少 6,694.91 万元，降幅为 15.75%。公司 息净收入同比减少 27,967.69 万元，降幅 101.10%，主要系公司发行债券及回购 业务利息支出增加所致。    （3）投资收益    报告期各期，公司投资收益分别为 206,053.16 万元、140,167.35 万元及    报告期各期，公司投资收益构成情况如下： 长城证券股份有限公司              面向专业投资者公开发行公司债券                                募集说明书                                                                    单位：万元；%        项目                      金额         比例         金额          比例        金额         比例 权益法核算的长期股权 投资收益 处置长期股权投资产生 的投资收益 金融工具投资收益        138,515.80       67.04    64,595.43    46.08   129,335.22    62.77 其中:持有期间取得收益     149,617.27       72.42   115,431.41    82.35    98,857.06    47.98 交易性金融资产         139,169.13       67.36   115,415.79    82.34    98,832.19    47.96 其他权益工具投资           10,448.14      5.06        15.62     0.01       24.87      0.01 金融工具处置收益           -11,101.47    -5.37   -50,835.97   -36.27    30,478.16    14.79 衍生金融工具             22,616.31     10.95    15,242.75    10.87   -14,679.20    -7.12 交易性金融资产            -31,170.72   -15.09   -66,083.83   -47.15    45,806.70    22.23 债权投资                                                                    - 其他债权投资               -206.55     -0.10      182.08      0.13      307.65      0.15 交易性金融负债             -2,340.52    -1.13      -176.98    -0.13      -956.98    -0.46 其他                                                                198.02      0.10        合计       206,601.78      100.00   140,167.35   100.00   206,053.16   100.00 为 31.98%，主要系金融资产实现收益减少。2023 年实现投资收益 206,601.78 万 元，同比增加 66,434.44 万元，增幅 47.40%,主要系金融资产实现收益增加所致。    （4）公允价值变动收益    报告期各期，公司公允价值变动收益分别为 18,618.35 万元、-74,911.13 万元 及 56,169.71 万元，占当期营业收入的比例为 2.40%、-23.96%及 14.07%。2021 年 公司公允价值变动损益较上年同期增加 12,224.96 万元，增幅为 191.21%，2022 年度公司公允价值变动损益较上年同期减少 93,529.48 万元，降幅为 502.35%， 主要系自营投资的证券估值变动影响。2023 年，公司公允价值变动收益同比增 加 131,080.84 万元，主要系自自营投资的证券估值变动影响所致。    报告期各期，公司公允价值变动收益情况如下：                                                                    单位：万元；%      项目               金额          比例             金额           比例        金额          比例 长城证券股份有限公司                   面向专业投资者公开发行公司债券                                   募集说明书 交易性金融资产         55,692.59        99.15     -84,595.09        112.93    26,361.78   141.59 交易性金融负债           -498.25        -0.89           -965.51       1.29       131.45     0.71 衍生金融工具             975.36         1.74         10,649.47     -14.22    -7,874.88    -42.30      合计         56,169.71       100.00         -74,911.13   100.00     18,618.35   100.00   （5）其他业务收入   报告期各期，公司其他业务收入分别为 313,459.65 万元、65,201.59 万元和 年，公司其他业务收入较上年同期增加 31,053.81 万元，增幅为 11.00%。2022 年， 公司其他业务收入较上年同期减少 248,258.06 万元，降幅为 79.20%，主要系子 公司业务收入减少。2023 年，公司其他业务收入同比减少 64,509.91 万元，降幅   报告期各期，本公司营业支出分别为 555,516.48 万元、230,148.58 万元及 减值损失和其他业务成本。最近三年，公司营业支出构成情况如下：                                                                            单位：万元；%      项目                 金额            比例               金额           比例         金额           比例 税金及附加            2,602.56       1.06           2,918.03       1.27      4,013.61     0.72 业务及管理费         233,013.41      95.33      164,955.82         71.67    250,068.77    45.02 信用减值损失           8,805.06       3.60           2,434.10       1.06       -314.46     -0.06 其他业务成本               5.40       0.00       59,840.62         26.00    301,748.57    54.32 合计             244,426.44     100.00      230,148.58        100.00    555,516.48   100.00   （1）业务及管理费   报告期各期，公司业务及管理费支出分别为 250,068.77 万元、164,955.82 万 元及 233,013.41 万元，是公司主要的营业支出项目。其中职工薪酬是业务及管理 费的主要组成部分。报告期各期，公司业务及管理费构成情况如下表所示：                                                                                单位：万元           项目                2023 年度                 2022 年度              2021 年度 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券                     募集说明书  职工薪酬               171,518.03       103,805.80       181,949.97  租赁费及物业管理费            3,002.11         2,918.00         3,047.02  使用权资产折旧费            10,433.08        12,371.27        12,634.30  折旧摊销费                9,791.12         9,448.36         9,461.52  业务宣传费                7,787.44         8,289.89        10,149.36  电子设备运转费              8,271.33         6,549.87         7,069.09  席位运行费                3,657.46         3,962.51         4,190.22  通讯费                  2,984.12         3,104.58         3,024.50  咨询费                  2,573.93         2,494.39         2,182.65  投资者保护基金              1,745.93         1,095.03         4,013.28  其他                  11,248.86        10,916.12        12,346.86  合计                 233,013.41       164,955.82       250,068.77    （2）信用减值损失    报告期各期，公司信用减值损失分别为-314.46 万元、2,434.10 万元及 8,805.06 万元。公司信用减值损失主要为坏账损失、融出资金减值损失和买入返售金融资 产减值损失等，信用减值损失的计提不会对公司经营造成实质影响。2021 年信 用减值损失为负，主要系坏账损失、融出资金减值损失转回。2022 年，信用减值 损失较上年同期增加 2,748.57 万元，主要系根据预期信用损失模型计算的信用减 值金额增加。2023 年，信用减值损失同比增加 6,370.96 万元，主要系根据预期 信用损失模型计算的信用减值金额增加。    （3）其他业务成本    报告期各期，公司其他业务成本为现货贸易业务成本及其他。报告期各期， 公司的其他业务成本分别为 301,748.57 万元、59,840.62 万元及 5.40 万元。    报告期各期，公司其他业务成本情况如下表所示：                                                        单位：万元        项目        2023 年度           2022 年度          2021 年度 现货贸易业务成本 （大宗商品销售成                      -        59,834.95       301,719.09 本） 其他                         5.40              5.67          29.48 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券                                 募集说明书      合计                5.40                 59,840.62           301,748.57   （四）现金流量分析   报告期各期，公司现金流量情况如下表所示：                                                                 单位：万元      项目         2023 年度               2022 年度                 2021 年度 经营活动现金流入         1,229,010.99              1,519,688.80        2,599,072.13 经营活动现金流出         1,701,102.57              2,196,811.36        2,722,000.67 经营活动产生的现金流                   -472,091.58              -677,122.56          -122,928.54 量净额 投资活动现金流入            75,055.26               122,253.72           87,604.29 投资活动现金流出           311,251.05                  8,483.36            8,378.53 投资活动产生的现金流                   -236,195.79               113,770.37           79,225.75 量净额 筹资活动现金流入         2,879,117.83              2,460,008.49        2,909,145.53 筹资活动现金流出         2,196,432.18              2,097,731.74        2,299,175.98 筹资活动产生的现金流 量净额 现金及现金等价物净增                    -25,133.61              -200,552.85          566,122.10 加额   报告期各期，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：                                                                 单位：万元           项目              2023 年度              2022 年度         2021 年度 为交易目的而持有的金融资产净减                                        -                  -               - 少额 收取利息、手续费及佣金的现金                382,349.94         411,449.20     473,829.82 代理买卖证券收到的现金净额                 182,258.56          43,635.57     437,219.80 代理承销证券收到的现金净额                   1,728.00                  -      70,893.21 拆入资金净增加额                                        131,900.00       78,000.00 回购业务资金净增加额                    648,304.80                  -     528,660.71 融出资金净减少额                                        178,752.10                - 收到其他与经营活动有关的现金                 14,369.69        753,951.93     1,010,468.59    经营活动现金流入小计             1,229,010.99         1,519,688.80    2,599,072.13 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券                           募集说明书 融出资金净增加额                 138,105.16                  -     460,160.45 为交易目的而持有的金融资产净增 加额 拆入资金净减少额                  49,900.00                                 - 回购业务资金净减少额                                109,404.99                - 代理买卖证券支付的现金净额 代理承销证券支付的现金净额                              70,893.21                - 支付利息、手续费及佣金的现金           140,543.46       134,520.82       126,919.57 支付给职工及为职工支付的现金           147,085.02       173,710.46       154,196.63 支付的各项税费                   40,941.98        37,096.12        60,889.76 支付其他与经营活动有关的现金           304,380.04       890,795.02     1,153,674.04    经营活动现金流出小计          1,701,102.57     2,196,811.36     2,722,000.67   经营活动产生的现金流量净额         -472,091.58      -677,122.56      -122,928.54   报告期内，公司经营活动产生的现金流量持续净流出，主要系近年来随市场 行情变化，公司代理买卖证券款、融资融券业务及回购业务的波动，使得对应的 流入资金减少、流出资金增加所致。   报告期各期，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：                                                            单位：万元        项目          2023 年度            2022 年度            2021 年度 收回投资所收到的现金            13,948.43          68,959.33          52,776.41 取得投资收益收到的现金           61,086.12          53,248.47          34,792.28 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额   投资活动现金流入小计          75,055.26         122,253.72          87,604.29 投资支付的现金              300,499.72                                     - 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 支付其他与投资活动有关的现                                                  -                  - 金   投资活动现金流出小计         311,251.05           8,483.36           8,378.53 投资活动产生的现金流量净额       -236,195.79         113,770.37          79,225.75   报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 79,225.75 万元、 长城证券股份有限公司            面向专业投资者公开发行公司债券                     募集说明书 资活动现金净额同比增加 34,544.62 万元，增幅为 43.60%，主要系收回投资及取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 增 加 所 致 。 2023 年 ， 投 资 活 动 现 金 净 额 同 比 减 少    报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：                                                           单位：万元          项目               2023 年度        2022 年度        2021 年度 吸收投资收到的现金                            -     755,632.28              -   其中：子公司吸收少数股                                      -              -              - 东投资收到的现金 发行债券收到的现金                 2,879,117.83   1,642,659.46   2,795,155.40 取得借款收到的现金                            -      61,716.75     113,990.13    筹资活动现金流入小计             2,879,117.83   2,460,008.49   2,909,145.53 偿还债务支付的现金                 2,053,761.83   1,939,314.65   2,168,979.15 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金   其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金    筹资活动现金流出小计             2,196,432.18   2,097,731.74   2,299,175.98  筹资活动产生的现金流量净额              682,685.65     362,276.75     609,969.55    报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 609,969.55 万元、 减少 174,470.16 万元，减幅为 22.24%，主要系偿还债务支付的现金增加。2022 年，筹资活动产生的现金流量净额同比减少 247,692.80 万元，降幅 40.61%，主 要系公司本年完成非公开发行股票募资，债券融资规模减少。2023 年，筹资活动 产生的现金流量净额同比增加 320,408.90 万元，增幅 88.44%，主要系发行债券 收到的现金增加所致。    （五）发行人偿债能力分析 长城证券股份有限公司              面向专业投资者公开发行公司债券                                   募集说明书   报告期内，公司的主要财务指标如下（合并报表）：         项目                   2023 年末/度          2022 年末/度            2021 年末/度 流动比率（倍）                                 2.48                  2.62               2.63 速动比率（倍）                                 2.48                  2.62               2.63 资产负债率（%）                             68.37                63.45                 70.82 EBITDA 利息倍数                             3.29                  2.63               3.93 到期贷款偿还率（%）                         100.00                100.00                100.00 利息偿付率（%）                           100.00                100.00                100.00   注：上述财务指标计算公式如下：   （1）流动比率=流动资产/流动负债；   （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；   （3）资产负债率=（负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买 卖证券款-代理承销证券款）   （4）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）   （5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还率/应偿还贷款额   （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息      （六）发行人盈利能力的可持续性   见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、发行人主要业务情况/（三） 公司主要竞争优势”。      六、公司有息负债情况      （一）有息债务类型结构   截至 2023 年末，发行人有息债务余额为 5,716,474.09 万元，具体情况如下 表：                                                                      单位：万元；%        项目     2023 年末           占比             2022 年末               占比       银行借款               -               -                -                -       公司债券    2,580,920.76        45.15        1,934,091.07            43.18       其他有息        负债        合计     5,716,474.09       100.00        4,479,496.08           100.00   截至 2023 年末，发行人有息债务余额较 2022 年末增加 1,236,978.01 万元， 增幅为 27.61%，主要系应付债券和卖出回购金融资产款增加所致。截至 2023 年      长城证券股份有限公司                       面向专业投资者公开发行公司债券                             募集说明书      末，发行人流动比率为 2.48，速动比率为 2.48，流动资产及速动资产对流动负债      的保障能力较高。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人合并财务报表口径下货币资      金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产分别为 196,715.27      万元、5,427,459.84 万元和 124,829.04 万元，能够为有息负债的偿付提供有效的      保障。同时发行人 2023 年实现营业收入 399,122.38 万元，实现净利润 142,752.32      万元，较强的盈利能力也为本次债券本息的足额偿付提供了保障。发行人新增借      款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围，不会对公司经营情况      和偿债能力产生不利影响。          （二）有息债务期限结构                                                                                  单位：万元    项目       1 年以内          1-2 年         2-3 年         3-4 年         4-5 年      5 年以上           合计   短期借款          -            -             -             -              -         -             - 应付短期融资款 808,325.41                                                                        808,325.41   拆入资金      211,216.27                                                                    211,216.27 卖出回购金融资    产款   应付债券      923,170.49   692,743.65    667,550.95    205,724.69    306,078.87             2,795,268.65    合计      3,844,375.94 692,743.65     667,550.95    205,724.69    306,078.87             5,716,474.09          （三）信用融资与担保融资情况          截至 2023 年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：                                                                                 单位：万元；%                     项目                                金额                         占比                信用借款                                             496,469.51               8.68                抵押借款                                                         -               -                质押借款                                            1,832,151.34             32.05         一年内到期的无担保债券（不含             短期融资券）                应付债券                                            1,777,337.29             31.09          其他流动负债-短期融资券                                           503,680.44               8.81                     合计                                         5,716,474.09           100.00% 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券              募集说明书      七、关联交易情况      （一）关联方关系      一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方可为个人或企业。 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关联方。      根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》确定本公司的关联方。      本公司控股股东为华能资本；本公司实际控制人为华能集团。      截至 2023 年末，发行人下属企业如下表所示：          企业名称                 子公司类型         注册地       宝城期货有限责任公司       非同一控制下合并的子公司             杭州  深圳市长城长富投资管理有限公司          本公司设立的子公司             深圳      深圳市长城证券投资有限公司        本公司设立的子公司             深圳       长证国际金融有限公司          本公司设立的子公司             香港      长城证券资产管理有限公司         本公司设立的子公司             深圳       华能宝城物华有限公司          本公司之二级子公司             上海 深圳长城富浩私募股权基金管理有限                           本公司之二级子公司             深圳        公司 青岛长城高创创业投资管理有限公司          本公司之二级子公司             青岛      截至 2023 年末，发行人的其他关联方如下表所示： 序号             关联方名称                  与公司关联关系 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券         募集说明书 序号            关联方名称             与公司关联关系       海南长富股权投资基金合伙企业（有限              合伙） 长城证券股份有限公司          面向专业投资者公开发行公司债券                   募集说明书 序号              关联方名称                   与公司关联关系                                   本公司控股股东前高管担任该公司董事                                    （自 2022 年 3 月起解除关联关系）                                   本公司控股股东前高管担任该公司董事                                    （自 2022 年 3 月起解除关联关系）       （二）关联交易       （1）利息收入                                                       单位：万元       关联方名称             业务内容        2023 年度     2022 年度     2021 年度  招商银行股份有限公司         资金存放利息收入           334.46      592.81     445.25 中国华能财务有限责任公司        资金存放利息收入                         0.67       4.21  华夏银行股份有限公司         资金存放利息收入           不适用         不适用          0.56         合计                             334.46      593.48     450.02       （2）利息支出                                                       单位：万元   长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券                     募集说明书     关联方名称           业务内容       2023 年度          2022 年度        2021 年度   华能资本服务有限公司     客户资金存款利息支出              2.72           1.48        2.16   华能贵诚信托有限公司     客户资金存款利息支出              0.17           0.94            -  中国华能财务有限责任公司    客户资金存款利息支出              0.16           0.01        0.40   中国华能集团有限公司     客户资金存款利息支出                                -        4.81   华能国际电力开发公司     客户资金存款利息支出              0.11           0.21        0.51  华能天成融资租赁有限公司    客户资金存款利息支出              0.10          22.86       20.74   华能投资管理有限公司     客户资金存款利息支出              3.14          12.15        0.00   长城基金管理有限公司     客户资金存款利息支出              0.45           0.56        0.09  深圳新江南投资有限公司     客户资金存款利息支出              0.02           0.02        0.02  天津华人投资管理有限公司    客户资金存款利息支出              0.11           0.28            -  天津源融投资管理有限公司    客户资金存款利息支出              0.55           0.66        0.03   晋商银行股份有限公司     客户资金存款利息支出              0.00           0.00        0.15  深圳能源集团股份有限公司    客户资金存款利息支出              5.11          55.72       59.16   华能综合产业有限公司     客户资金存款利息支出              0.00           0.00        0.09 华能澜沧江水电股份有限公司    客户资金存款利息支出                                -        0.18 四川长虹电子控股集团有限公司   客户资金存款利息支出         不适用               不适用           0.00   华能吉林发电有限公司     客户资金存款利息支出                                -        0.03  长城嘉信资产管理有限公司    客户资金存款利息支出              0.02           0.02        0.04  北方联合电力有限责任公司    客户资金存款利息支出              0.71           0.00            - 内蒙古海勃湾电力股份有限公司   客户资金存款利息支出              0.01           0.00            -                  回购以及债券借贷等利   招商银行股份有限公司                         46.81                      息支出                  回购以及债券借贷等利   渤海证券股份有限公司                             4.00                      息支出  中国华能财务有限责任公司      融资利息支出                             289.04      421.29   招商银行股份有限公司       融资利息支出                              92.16     2,322.24         合计                           64.20            476.13     2,831.95     （3）手续费及佣金收入     ①   向关联方提供代理买卖证券服务                                                       单位：万元         关联方名称       业务类型      2023 年度 2022 年度 2021 年度     华能资本服务有限公司   代理买卖证券业务收入       5.46            -      56.95  长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券                        募集说明书        关联方名称         业务类型        2023 年度 2022 年度 2021 年度    华能贵诚信托有限公司     代理买卖证券业务收入          2.10       0.50           -   中国华能财务有限责任公司 代理买卖证券业务收入             2.31          -        3.30   华能天成融资租赁有限公司 代理买卖证券业务收入                      119.80      213.40    华能投资管理有限公司     代理买卖证券业务收入          1.08       2.42           -   天津华人投资管理有限公司 代理买卖证券业务收入             0.90       0.94           -   天津源融投资管理有限公司 代理买卖证券业务收入             2.38       2.11           -   北方联合电力有限责任公司 代理买卖证券业务收入             0.23    华能综合产业有限公司     代理买卖证券业务收入                        -        0.04   四川长虹电子控股集团有限                代理买卖证券业务收入          不适用         不适用              -        公司   华能澜沧江水电股份有限公                代理买卖证券业务收入                           -        4.46         司    晋商银行股份有限公司     代理买卖证券业务收入                     0.48        0.21   内蒙古海勃湾电力股份有限                代理买卖证券业务收入                        0.12           -        公司   景顺长城基金管理有限公司 代理买卖证券业务收入                        0.00           -         合   计                        14.47     126.37      278.35    ②   向关联方出租证券交易席位                                                           单位：万元    关联方名称          业务类型         2023 年度       2022 年度       2021 年度 景顺长城基金管理有限公司 交易单元席位租赁收入          1,836.45      2,079.73       1,687.66  长城基金管理有限公司     交易单元席位租赁收入       2,832.19      3,307.39       3,197.15  博时基金管理有限公司     交易单元席位租赁收入        198.53        271.01         634.25        合计                        4,867.16      5,658.13       5,519.06    ③   代销关联方的基金产品                                                           单位：万元     关联方名称          业务类型         2023 年度       2022 年度      2021 年度 景顺长城基金管理有限公司 代销基金产品业务收入             556.00        891.77     1,974.83  长城基金管理有限公司     代销基金产品业务收入          581.01        335.00     1,002.50  博时基金管理有限公司     代销基金产品业务收入            3.17          5.79       11.78        合计                         1,140.18      1,232.56     2,989.12 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券                            募集说明书    ④   向关联方提供财务顾问服务                                                             单位：万元    关联方名称         业务类型         2023 年度     2022 年度            2021 年度 中国华能集团香港财资管理              财务顾问服务收入             42.45     有限公司 华能国际电力江苏能源开发              财务顾问服务收入             20.75     有限公司 华能（广东）能源开发有限              财务顾问服务收入             18.40      公司  华能投资管理有限公司    财务顾问服务收入            6.51 华能保山清洁能源有限公司 财务顾问服务收入              1.36 华能定边新能源发电有限公              财务顾问服务收入              1.27      司 华能会理风力发电有限公司 财务顾问服务收入              0.79 华能呼和浩特风力发电有限              财务顾问服务收入              0.52      公司 华能阿拉善盟新能源发电有              财务顾问服务收入              0.44     限公司 深圳能源燃气投资控股有限              财务顾问服务收入                          34.91              14.43      公司 深能水电投资管理有限公司 财务顾问服务收入                          19.25                      - 华能河南中原燃气发电有限              财务顾问服务收入                                   -                 -      公司  华能投资管理有限公司    财务顾问服务收入                                 -        405.66        合计                         92.49        54.15             420.09    ⑤   向关联方提供投资咨询服务                                                             单位：万元    关联方名称        业务类型          2023 年度     2022 年度           2021 年度 华能（广东）能源开发有                投资咨询服务收入           13.68             -                 -     限公司  华能投资管理有限公司    投资咨询服务收入            9.91 华能招采数字科技有限公                投资咨询服务收入            5.66             -                 -      司 中国华能集团香港财资管                投资咨询服务收入                      237.76                   -    理有限公司        合   计                      29.25      237.76                   -    ⑥   向关联方提供证券承销服务     长城证券股份有限公司               面向专业投资者公开发行公司债券                       募集说明书                                                                   单位：万元      关联方名称               业务类型           2023 年度         2022 年度             2021 年度   中国华能集团有限公司           证券承销服务收入                              238.86                      -  深圳能源集团股份有限公司          证券承销服务收入                                  9.43              11.32   华能资本服务有限公司           证券承销服务收入                               26.32                52.92   华能贵诚信托有限公司           证券承销服务收入                                     -               2.83   华能新能源股份有限公司          证券承销服务收入                                     -               2.36       合计                                       0.00          274.61                69.43          ⑦    向关联方提供资产管理服务                                                                   单位：万元    关联方名称              业务类型         2023 年度             2022 年度               2021 年度 海南长富股权投资基金合伙                      基金管理业务收入              135.44                  -   企业（有限合伙）  华能资本服务有限公司          资产管理业务收入                                      -                187.53  华能国际电力开发公司          资产管理业务收入                                      -                    1.40  晋商银行股份有限公司          资产管理业务收入                                194.62                 322.29     合计                                     135.44            194.62                 511.22          （4）公允价值变动收益                                                                   单位：万元      关联方名称               业务类型           2023 年度         2022 年度             2021 年度                         衍生品公允价值    招商证券股份有限公司                                200.62                 -                    -                          变动收益          合计                                  200.62                 -                    -          （5）其他业务收入                                                                   单位：万元              关联方名称                项目              2023 年度   2022 年度         2021 年度     华能安源发电有限责任公司              大宗商品交易收入                             5.83             -     华能淮阴第二发电有限公司              大宗商品交易收入                            58.04      5,158.40     上海华能电子商务有限公司              大宗商品交易收入                                  -           -     华能巢湖发电有限责任公司              大宗商品交易收入                        1,221.46      16,882.07    华能湖南岳阳发电有限责任公司             大宗商品交易收入                            20.56       976.56     中国华能集团燃料有限公司              大宗商品交易收入                       16,377.88      48,518.29   长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券                           募集说明书   华能武汉发电有限责任公司       大宗商品交易收入                            1,966.21          7,769.15 江苏华能智慧能源供应链科技有限公司    大宗商品交易收入                                      -     14,973.89  华能吉林发电有限公司九台电厂      大宗商品交易收入                                      -       2,514.88 华能吉林发电有限公司长春热电厂      大宗商品交易收入                                      -        250.56 华能国际电力股份有限公司井冈山电厂    大宗商品交易收入                                 63.65        1,043.09   华能供应链平台科技有限公司      大宗商品交易收入                                 14.22      32,282.63  华能秦煤瑞金发电有限责任公司      大宗商品交易收入                                 92.51              7.97  华能云南滇东能源有限责任公司      大宗商品交易收入                                      -        213.27  山东新能泰山发电股份有限公司      大宗商品交易收入                            5,980.28        15,842.56    华能曹妃甸港口有限公司       大宗商品交易收入                                      -        578.26   华能荆门热电有限责任公司       大宗商品交易收入                                      -            69.10        合计                                     0.00      25,800.64       147,080.67     （6）其他业务成本                                                               单位：万元      关联方名称            项目          2023 年度        2022 年度               2021 年度 江苏华能智慧能源供应链科技有限                   大宗商品交易支出                                     -         12,175.53       公司   华能曹妃甸港口有限公司     大宗商品交易支出                                     -            321.05  上海华能电子商务有限公司     大宗商品交易支出                                     -          8,376.42  华能太仓港务有限责任公司     大宗商品交易支出                               12.84              116.76       合计                               0.00              12.84           20,989.76     （7）向关联方购买产品服务                                                               单位：万元       关联方名称         业务类型         2023 年度      2022 年度          2021 年度   华能能源交通产业控股有限                   业务及管理费            591.25           686.50                 -        公司   永诚财产保险股份有限公司    业务及管理费            301.50           282.70            265.04   北京聚鸿物业管理有限公司    业务及管理费              0.06            71.03            760.35   华能招采数字科技有限公司    业务及管理费             15.24     华能置业有限公司      业务及管理费              5.75    华能信息技术有限公司     业务及管理费              2.83   北京市昌平华能培训中心     业务及管理费              1.62   长城证券股份有限公司            面向专业投资者公开发行公司债券                                      募集说明书       关联方名称              业务类型               2023 年度        2022 年度           2021 年度    华能海南实业有限公司           业务及管理费                    0.62   四川华能太平驿水电有限责                         业务及管理费                    0.44       任公司    大连华能宾馆有限公司           业务及管理费                    0.23    中国华能集团有限公司           业务及管理费                    0.12   长城嘉信资产管理有限公司          业务及管理费                                          -         10.60           合计                                    919.64        1,040.23          1,035.99     （8）关联租赁情况     与关联方租赁相关的损益项目                                                                              单位：万元    出租方名称              业务内容             2023 年度           2022 年度             2021 年度   深圳能源集团股份                    业务及管理费/利息支出              5,409.61         5,204.28           5,510.23     有限公司   上海华永投资发展                    业务及管理费/利息支出              1,704.48         1,709.96           1,657.62     有限公司      合计                                     7,114.09         6,914.24           7,167.85     （9）关键管理人员报酬                                                                              单位：万元           项目                 2023 年度             2022 年度                    2021 年度      关键管理人员报酬                    1,114.70                1,248.24               2,911.44            合   计                 1,114.70                1,248.24               2,911.44     （10）与关联方发生的现券买卖及票据交易                                                                              单位：万元   关联方名称               交易类型             2023 年度              2022 年度                   2021 年度 招商银行股份有限公司            现券买卖               769,501.91             505,293.99                 365,678.21 招商证券股份有限公司            现券买卖               406,324.27             275,931.87                 110,567.35 华西证券股份有限公司            现券买卖                                      105,233.02                 884,580.09 渤海证券股份有限公司            现券买卖                  92,828.04           104,473.44                          - 博时基金管理有限公司            现券买卖                  82,353.22 华能贵诚信托有限公司            现券买卖                                          24,867.56                       -   长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券                              募集说明书   关联方名称          交易类型             2023 年度             2022 年度             2021 年度 华夏银行股份有限公司       现券买卖                   不适用                 不适用                 33,982.75 渤海证券股份有限公司       票据交易               116,851.64    合   计                           1,467,859.07        1,015,799.88        1,394,808.39        （11）关联共同投资        当期投资金额：                                                                  单位：万元         关联方投资人          2023 年度             2022 年度             2021 年度   华能投资管理有限公司、天津源      融投资管理有限公司        （三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制        为维护全体股东的利益，本公司制定了《公司章程》、                               《关联交易管理制度》   等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规   定，具体如下：        《公司章程》中对关联交易回避制度及决策制度做了明确规定，主要内容如   下：        “第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票   表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告   应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权   代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原   因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。股东大会需   要关联股东到会进行前述说明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。        第一百三十二条 根据股东大会授权，董事会确定关于对外投资、收购出售   资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项的审议批准权   限如下：        （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准） 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书 占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的 10%以上；   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；   （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；   （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；   （七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，或者与关联法人发 生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产超过 0.5%的关联交 易（公司对外担保除外）事项；   （八）除本章程第五十四条规定以外的其他担保事项。   公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经 审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）10%的，应当提交董事会审议。已履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。   董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格的审查和决策程序，重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；前述事 项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。   本条第一款第（一）项至第（六）项所述交易不包括下列事项： 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书   （一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；   （二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和 出售；   （三）提供担保；   （四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务 的交易。   第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。”   本公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序等事项作 出了明确具体的规定，主要内容如下：   “第 13 条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。   第 15 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。   关联股东的回避和表决程序为：   （1）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知 该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；   （2）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 东及该股东是否应当回避；   （3）关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投 票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数；   （4）与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并 可以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易 是否公允等向股东大会作出解释和说明。股东大会需要关联股东到会进行前述说 明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。   第 16 条 关联交易决策权限：   （1）股东大会：公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东 大会批准后实施；   （2）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，或 者与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会讨论 并做出决议后实施，如达到股东大会审议标准的，尚待股东大会审议通过；   （3）总裁办公会：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联 法人发生的关联交易，总裁办公会批准实施后，报董事会备案。有利害关系的人 士在总裁办公会上应当回避表决。   第 17 条 对公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，或 者与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请证券服务机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。”    八、重大或有事项或承诺事项 长城证券股份有限公司                  面向专业投资者公开发行公司债券       募集说明书    （一）担保情况    截至 2023 年末，公司不存在对外担保事项。    （二）重大未决诉讼或仲裁等或有事项    截至 2023 年末，公司不存在涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值    九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 产比例为 82.67%，具体如下：                                                   单位：万元  受限资产        账面价值                         原因  货币资金           1,935.00 主要为风险准备金专户存款、协助司法冻结款                           主要为质押式及买断式回购业务而设定质押的债券；债券                           借贷业务；国债充抵期货保证金及其他；为融资融券业务 交易性金融资产      2,339,792.60 而转让过户的股票和基金；限售股；承诺不退出的基金、资                           产管理计划；未过封闭期的基金；以管理人身份认购的资                           产管理计划份额；维持杠杆比例的资产管理计划等                             为质押式回购业务而设定质押债券；债券借贷业务；为质 其他债权投资          61,405.08                             押式回购业务而设定质押中期票据   合计         2,403,132.68                     -    十、资产负债表日后事项及其他重要事项    （一）重大筹资事项    截至募集说明书签署日，公司于资产负债表日后发行债券合计 100.00 亿元。    本公司于 2024 年 1 月 18 日发行长城证券股份有限公司 2024 年度第一期短 期融资券，债券简称 24 长城证券 CP001，实际发行规模 10 亿元人民币，票面利 率 2.43%，期限为 158 天。    本公司于 2024 年 3 月 25 日发行长城证券股份有限公司 2024 年度第二期短 期融资券，债券简称 24 长城证券 CP002，实际发行规模 10 亿元人民币，票面利 长城证券股份有限公司           面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 率 2.32%，期限为 323 天。    本公司于 2024 年 4 月 10 日发行长城证券股份有限公司 2024 年度第三期短 期融资券，债券简称 24 长城证券 CP003，实际发行规模 10 亿元人民币，票面利 率 2.07%，期限为 103 天。    本公司于 2024 年 4 月 16 日发行长城证券股份有限公司 2024 年度第四期短 期融资券，债券简称 24 长城证券 CP004，实际发行规模 10 亿元人民币，票面利 率 2.00%，期限为 128 天。    本公司于 2024 年 5 月 13 日发行长城证券股份有限公司 2024 年面向专业投 资者公开发行公司债券（第一期），分为两个品种，品种一债券全称为长城证券 股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）， 债券简称“24 长城 01”；品种二债券全称为长城证券股份有限公司 2024 年面向 专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二），债券简称“24 长城 02”。 实际发行规模 10 亿元、10 亿元人民币，票面利率 2.37%、2.54%，期限为 3 年、    本公司于 2024 年 5 月 27 日发行长城证券股份有限公司 2024 年度第五期短 期融资券，债券简称 24 长城证券 CP005，实际发行规模 10 亿元人民币，票面利 率 1.95%，期限为 149 天。    本公司于 2024 年 6 月 17 日发行长城证券股份有限公司 2024 年面向专业投 资者公开发行公司债券（第二期），分为两个品种，品种一债券全称为长城证券 股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）， 债券简称“24 长城 03”；品种二债券全称为长城证券股份有限公司 2024 年面向 专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二），债券简称“24 长城 04”。 实际发行规模 8 亿元、12 亿元人民币，票面利率 2.20%、2.35 %，期限为 3 年、    本公司于 2024 年 6 月 20 日发行长城证券股份有限公司 2024 年度第六期短 期融资券，债券简称 24 长城证券 CP006，实际发行规模 10 亿元人民币，票面利 率 1.91%，期限为 158 天。 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券             募集说明书    （二）利润分配情况    本公司于 2024 年 4 月 19 日经第二届董事会第三十二次会议审议通过 2023 年度利润分配预案，以本公司截至 2023 年 12 月 31 日总股份 4,034,426,956.00 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.15 元（含税），共分配利润 人民币 463,959,099.94 元。上述利润分配预案经 2023 年度股东大会审议通过。 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书       第六节    发行人及本期债券的资信状况      一、报告期历次主体评级、变动情况及原因   报告期内，公司在境内发行其他债券、债务融资工具，所涉资信评级的，主 体评级结果均为 AAA 级。      二、本期债券信用评级报告的主要事项   根据联合资信评估股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司 2024 年面 向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，发行人主体信用等 级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。   （一）信用评级结论及标示   发行人的主体信用等级为 AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低；本期债券的信用等级为 AAA， 该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极 低。   （二）评级报告的主要内容   股东背景很强，能够对公司提供较大支持。公司作为中国华能集团有限公司 下属金融类核心子公司之一，在资本补充、业务协同方面获得股东支持力度较大。   具备较强的行业竞争力。公司业务资质齐全，拥有证券、期货、直接投资、 基金等各类证券业务资格；公司综合实力较强，各项主要业务均处于行业中上游 水平，具备较强的行业竞争力。2023 年，公司实现营业收入 39.91 亿元，实现净 利润 14.28 亿元，增幅均远高于行业平均水平。   资本实力较强，资本充足性很好。截至 2023 年末，公司母公司口径净资本 规模为 209.41 亿元，资本实力较强；2021 年以来，各项风险控制指标均持续优 于监管标准，资本充足性很好。 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书   公司经营易受环境影响。经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政 策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。2021 年，受证券市场波动等因素 影响，公司收入和利润规模均有所波动。   面临一定短期集中偿付压力。2021 年以来，公司债务规模逐步扩大，且债务 主要集中在一年内，公司面临一定短期集中偿付压力，需对其偿债能力和流动性 状况保持关注。   （三）跟踪评级的有关安排   根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信将 在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和 不定期跟踪评级。   长城证券股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相 关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级 有效期内完成跟踪评级工作。   发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评 级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。   联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关 信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影 响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用 评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披 露跟踪评级报告和结果。   如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约 定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。    三、发行人资信情况   （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况            长城证券股份有限公司                      面向专业投资者公开发行公司债券                       募集说明书                公司资信状况良好，与国有大行及主要股份制银行保持着长期合作伙伴关系。            截至 2023 年 12 月 31 日，公司共获得银行授信额度人民币 921.98 亿元，已使用            额度为 243.19 亿元，未使用额度为 678.79 亿元。                （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况                报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。                （三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）                                                                                单位：%、亿元                                                          债券余额                               存续及偿                                                  发行规 发行利 （亿元）                                还情况 序      发行      回售                           债券期限   债券简称    发行日期                  到期日              模（亿  率  （注：截                   募集资金用途      （注：截 号      方式      日期                            （年）                                                   元） （%） 至报告期                               至报告期                                                           末）                                  末）                                                                             本期债券募集资金扣除                                                                             补充营运资金。                                                                             本期债券募集资金扣除                                                                             补充营运资金。                                                                             本期债券募集资金扣除                                                                             补充营运资金。                                                                             本期债券募集资金扣除                                                                             补充营运资金。   短期公司    债小计                                                                             本期债券募集资金扣除                                                                             偿还到期债务。                                                                             本期债券募集资金扣除                                                                             偿还到期债务。                                                                             本期债券募集资金扣除                                                                             补充营运资金。                                                                               本期债券募集资金扣除                                                                               发行费用后，拟全部用于            长城证券股份有限公司                    面向专业投资者公开发行公司债券                       募集说明书                                                                             补充营运资金。                                                                            本期债券募集资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券募集资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券募集资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券募集资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券募集资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券募集资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                           本期债券募集资金扣除                                                                           补充营运资金。                                                                            本期债券募集资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                           本期债券募集资金扣除                                                                           补充营运资金。                                                                            本期债券募集资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券募集资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券募集资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                            本期债券募集资金扣除                                                                            补充营运资金。                                                                             本期债券募集资金净额                                                                             用于补充公司营运资金。              长城证券股份有限公司                    面向专业投资者公开发行公司债券                          募集说明书                                                                                  用于补充公司营运资金。                                                                                  本期债券募集资金净额                                                                                  用于补充公司营运资金。                                                                                  本期债券募集资金净额                                                                                  用于补充公司营运资金。                                                                                  本期债券募集资金净额                                                                                  用于补充公司营运资金。                                                                                  本期债券募集资金净额                                                                                  用于补充公司营运资金。                                                                                  本期债券募集资金净额                                                                                  用于补充公司营运资金。                                                                                本期债券募集资金扣除                                                                                补充营运资金。                                                                                  本期债券募集资金净额                                                                                  用于补充公司营运资金。      公司债小       计      券 CP011                                                                     资金。      券 CP010                                                                     资金。      券 CP009                                                                     资金。      券 CP008                                                                     资金。      券 CP007                                                                     资金。      券 CP006                                                                     资金。      券 CP005                                                                     资金。      券 CP004                                                                     资金。      券 CP003                                                                     资金。      券 CP002                                                                     资金。      券 CP001                                                                     资金。      券 CP008                                                                     资金。              长城证券股份有限公司                       面向专业投资者公开发行公司债券                   募集说明书      券 CP007                                                                 资金。      券 CP006                                                                 资金。      券 CP005                                                                 资金。      券 CP004                                                                 资金。      券 CP003                                                                 资金。      券 CP002                                                                 资金。      券 CP001                                                                 资金。      券 CP012                                                                 资金。      券 CP011                                                                 资金。      券 CP010                                                                 资金。      券 CP009                                                                 资金。                                                                            募集资金用于补充发行      券 CP008                                                               符合监管要求的短期资                                                                            金用途。                                                                            募集资金用于补充发行      券 CP007                                                               符合监管要求的短期资                                                                            金用途。                                                                            募集资金用于补充发行      券 CP006                                                               符合监管要求的短期资                                                                            金用途。                                                                            募集资金用于补充发行      券 CP005                                                               符合监管要求的短期资                                                                            金用途                                                                            募集资金用于补充发行    券 CP004                                                                 符合监管要求的短期资                                                                            金用途。                长城证券股份有限公司                      面向专业投资者公开发行公司债券                         募集说明书      券 CP003                                                                        人经营流动资金及其他                                                                                     符合监管要求的短期资                                                                                     金用途。                                                                                   募集资金用于补充发行      券 CP002                                                                      符合监管要求的短期资                                                                                   金用途。                                                                                   募集资金用于补充发行      券 CP001                                                                      符合监管要求的短期资                                                                                   金用途。      债务融资      工具小计      其他小计       -       -       -       -            -          -      -        --               -       合计                                                   620.00          324.00                注：截至募集说明书签署日， 23 长城证券 CP007、23 长城证券 CP008、23 长城                证券 CP009、23 长城证券 CP011、21 长城 01、21 长城 02、23 长城 D1、23 长城                D3、21 长城 C1、21 长城 04、23 长城 D4 已兑付。                     报告期内，公司严格按照募集说明书中约定用途使用募集资金，以上公司债                券和债务融资工具均按时还本付息，不存在延迟支付利息或本金的情况。                     （四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况                     根据中国外汇交易中心全国银行间同业拆借中心《全国银行间同业拆借中心                受权公布证券公司短期融资券余额上限公告》（中汇交公告〔2023〕43 号），发                行人短期融资券余额上限为 84 亿元，截至本募集说明书签署日，发行人存续的                短期融资券余额为 60 亿元，尚未发行额度为 24 亿元。                                     （中国人民银行公告[2021]第 10 号），                     根据《证券公司短期融资券管理办法》                短期融资券实行余额管理，短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额                之和不超过公司净资本的 60%。截至本募集说明书签署日，公司待偿还短期融资                券与证券公司其他短期融资工具之和符合监管要求。                     长城证券向深圳证券交易所申请面向专业投资者公开发行不超过 50 亿元的                次级公司债券，已于 2024 年 1 月 2 日受理，现已通过深圳证券交易所审核并提                交注册，尚未获得批复。                     （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况           长城证券股份有限公司                   面向专业投资者公开发行公司债券                       募集说明书                                                                          单位：%、亿元                                                                                        存续及偿                                                           债券余额                                             债券期      发行利                                还情况 序      发行      回售                               发行规模      （亿元）   债券简称    发行日期                  到期日          限        率                      募集资金用途    （注：截 号      方式      日期                               （亿元）     （注：截至                                             （年）      （%）                               至报告期                                                          报告期末）                                                                                         末）                                                                            本期债券募集资金                                                                            扣除发行费用后，                                                                            拟全部用于补充营                                                                            运资金。                                                                            本期债券募集资金                                                                            扣除发行费用后，                                                                            拟全部用于补充营                                                                            运资金。                                                                            本期债券募集资金                                                                            扣除发行费用后，                                                                            拟全部用于补充营                                                                            运资金。   短期公司   债小计                                                                            本期债券募集资金                                                                            扣除发行费用后，拟                                                                            全部用于偿还到期                                                                            债务。                                                                            本期债券募集资金                                                                            扣除发行费用后，拟                                                                            全部用于偿还到期                                                                            债务。                                                                            本期债券募集资金                                                                            扣除发行费用后，拟                                                                            全部用于补充营运                                                                            资金。                                                                            本期债券募集资金                                                                            扣除发行费用后，拟                                                                            全部用于补充营运                                                                            资金。                                                                            本期债券募集资金                                                                            扣除发行费用后，拟                                                                            全部用于补充营运                                                                            资金。                                                                            本期债券募集资金 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     一期净资产的比例为 89.44%。 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书              第七节     增信机制   本次债券无增信措施。 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券       募集说明书                 第八节        税项   本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是 依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。 如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规 执行。   本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项 咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。    一、增值税 征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增 值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期） 利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。    二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相 关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。 企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利 息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。    三、印花税   根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“《印 花税法》”），在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个 人，为印花税的纳税人，应当依照《印花税法》缴纳印花税。《印花税法》所称 证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券交易，《印花税法》没有 具体规定。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易 征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。    四、税项抵销   本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书              第九节   信息披露安排   发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定， 及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明 清晰，通俗易懂。    一、信息披露管理制度   （一）未公开信息的传递、审核、披露流程   公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理 预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公 开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容： 报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人 签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事 长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时 报告的披露工作； 露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务； 结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。 事和高级管理人员； 规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。   （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 责任人。董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人。证券事务代表协助董事 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 会秘书工作。 对需披露的信息进行搜集和整理，负责公司的信息披露事务。 息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事 会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经 董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职 责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工 作。   （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露 的职责 管理人员应当配合董事会秘书做好信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会 办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘 书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和 完整性。 题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情 况。 可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董 事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘 书。 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提 出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即报告深圳 证券交易所。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告 中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程 序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况。 大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘 书。 求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助 董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除 外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人 应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。   （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程   （1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；   （2）公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长 或授权代表签发后予以披露；董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；   （3）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 披露前报董事长或授权代表批准；   （4）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事 会秘书；   （5）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司 网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事 长；   （6）董事会秘书负责深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在 中国证监会指定媒体上进行公告；   （7）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存，并将信息披露公 告文稿置备于公司住所供社会公众查阅；   公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告 草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持 董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书 负责组织定期报告的披露工作。   董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的 进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定 期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。   （1）临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并 组织披露；   （2）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公 司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通 过后，由董事会秘书负责信息披露；   （3）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘 书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和 完整性。 董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、分支机构和本单位相关的信息。 知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披 露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司 董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 时，各部门、分支机构和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。    二、定期报告披露   发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会计 年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的 内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。    三、重大事项披露   发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事 项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于 发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书 的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果， 并持续披露事件的进展情况。 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书    四、本息兑付披露   发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业 务要求及时披露本息兑付安排。 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书              第十节    投资者保护机制    一、偿债计划   （一）本期债券的起息日为 2024 年 7 月 16 日。   （二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑 付一起支付。本期债券品种一的付息日为 2025 年至 2027 年每年的 7 月 16 日， 品种二的付息日为 2025 年至 2029 年每年的 7 月 16 日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。   （三）本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为 2027 年 7 月 16 日，品种二的兑付日为 2029 年 7 月 16 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。   （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒 体上发布的相关公告中加以说明。    二、偿债资金来源   （一）较强的盈利能力是偿还本期债券本息的保障   报告期内，公司合并口径实现的营业总收入分别为 77.57 亿元、31.26 亿元 和 39.91 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 17.66 亿元、8.99 亿元 和 14.38 亿元。公司良好的盈利能力为公司偿还本期债券本金和利息提供了有力 保障。   （二）经营活动产生的现金流入较大   报告期内，公司经营活动产生的现金流入（扣除代理买卖证券款及代理承销 证券款收到的现金净额）分别为 209.10 亿元、147.61 亿元和 104.50 亿元。经营 活动产生的现金流入金额虽有一定的波动，但总额较大，能为公司偿还本期债券 本金和利息提供保障。 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券           募集说明书    （三）银行授信额度充足    公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融 资渠道畅通。截至 2023 年 12 月 31 日，公司共获得银行授信额度人民币 921.98 亿元，已使用额度为 243.19 亿元，未使用额度为 678.79 亿元，充足的银行授信 额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。一旦本期债券兑付时遇到 突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资 渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。但是，公司获得的银行流动性支 持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保。    三、偿债应急保障方案    （一）流动资产变现    长期以来，本公司财务政策稳健，注重对资产流动性的管理，必要时可以通 过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2023 年 12 月 31 日，本公司合并财务报 表口径下货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产 分别为 19.67 亿元、542.75 亿元和 12.48 亿元，合计为 574.90 亿元。若出现公司 现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过流动资产变现来获得必要的偿 债支持。    （二）外部渠道融资    公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，且外部 融资渠道通畅。公司拥有全国银行间同业拆借资格，且与各主要商业银行保持着 良好的业务合作关系，为公司通过货币市场及时融入资金，提供了有力保障。若 在本期债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过各类融 资渠道取得资金。    四、偿债保障措施    为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定相关部门与人员、安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券本息安全偿付 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书 的保障措施。   （一）设立专门的偿付工作小组   本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。在付息日和到期本金支付日之前的十五个 工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。   （二）制定并严格执行资金管理计划   本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于 每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。   （三）充分发挥债券受托管理人的作用   本期债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。   （四）严格履行信息披露义务   本公司将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原 则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情 况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。   （五）提高盈利能力，优化资产负债结构   公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强。公司 将积极推进转型发展和产品创新，持续增强传统业务和创新业务的发展，实现收 入的可持续增长，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。   （六）制定债券持有人会议规则   发行人已按照《管理办法》之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。 《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制 度安排。   （七）偿债资金专户监管   发行人将在银行开立专项偿债账户，专门用于本期公司债券付息及兑付资金 的归集和管理。发行人应在每个付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债 专户；在本期债券到期日十个交易日前，将应偿付的债券本息的百分之二十以上 存入偿债专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额 存入偿债专户。偿债保障金自存入专项偿债账户之日起，仅能用于兑付公司债券 本金及利息，不得挪作他用。   （八）其他保障措施   本期债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息的情况时，发行人至少采取如下措施：    五、违约事项及纠纷解决机制   （一）违约情形及违约责任   构成本次债券违约的情形有：   （1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，发行人 未能偿付到期应付本金；   （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；   （3）在未经债券持有人会议表决通过的情况下，发行人以非公平合理的对 价出售或划转重大资产，以致发行人对本次债券的还本付息能力产生重大实质性 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书 不利影响；   （4）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人 履行本次债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知， 或经单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该 违约仍未得到纠正；   （5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；   （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；   （7）发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债 券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。   （8）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 债券持有人遭受损失的。   （9）其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大 不利影响的情形。   如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生，受托管理人可行使以下职 权：   （1）召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行 人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有 关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受 托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与 发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序；   （2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》项下之外的其他情形之一的， 并预计发行人将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求 发行人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施； 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   （3）及时报告深交所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。   （二）争议解决机制   如出现与本次债券有关的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商 解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序， 在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决 为终局的，对各方均有约束力。与本次债券相关争议解决应适用中国法律。当产 生任何争议及任何争议正按前款约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续 行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项 下的其他义务。    六、债券持有人会议   为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权， 保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和 规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债 券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有 人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投 资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有 人会议规则》并受之约束。   （一）债券持有人行使权利的形式   债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、 受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人，以下简称持有人）组成，债 券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，并对《债券 持有人会议规则》约定的权限范围内的事项进行审议和表决。债券持有人会议依 据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本次债券全体持有人 均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全 体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从 其规定或约定。 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券      募集说明书   （二）《债券持有人会议规则》的主要内容   以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。   第一章 总则 券（以下简称“本次债券”，如本次债券分期发行，则为“本期债券”）债券持 有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券 持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公 司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳 证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订《债券持有人 会议规则》。“本期债券”指本次债券项下任意一期债券（如涉及分期发行）； 若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。   债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资 者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说 明书等文件载明的内容为准。 终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认 购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持有人） 组成。   债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登 记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。 对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。   持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人 会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法 维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内 幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 的合法权益。出席会议的持有人表决时已不再持有本期债券，则该持有人的出席 及表决票均无效，会议的有效性及会议决议的效力按照其他除该持有人外的其他 有效出席人数和表决票数确定。   投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为 同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之 约束。 决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会 议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人 会议规则》另有约定的，从其规定或约定。   见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效 表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当 与债券持有人会议决议一同披露。 债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人 自行承担。《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定 的除外。   第二章 债券持有人会议的权限范围 条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。   除《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本 期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需 债券持有人会议另行授权。 议方式进行决策： 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书   （一） 拟变更债券募集说明书的重要约定：   （二） 拟修改债券持有人会议规则；   （三） 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内 容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券 持有人权益密切相关的违约责任）；   （四） 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其 他有利于投资者权益保护的措施等）的： 金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可 能导致本期债券发生违约的； 资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不 能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期 经审计净资产 10 %以上，且可能导致本期债券发生违约的； 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合 并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的； 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书 的； 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；   （五） 发行人提出重大债务重组方案的；   （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明 书、  《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。      第三章 债券持有人会议的筹备   第一节 会议的召集   本期债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定情形之一且 具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上 应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 交易日。 有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。   提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符 合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人 应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会 议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于 书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。   合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 会议时，可以共同推举 2 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关 工作。 单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协 助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并 提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。   第二节 议案的提出与修改 章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定 或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。   债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以 书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。   召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关 机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。   受托管理人和发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实 的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行 的议案。 发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书 增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人 提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范 围供债券持有人选择：   （一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事 务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就 发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持 有人利益的行为。   （二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体 授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划 草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为 时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人 意见行事。 益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第 3.2.1 条的约定，且 同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。   召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的 待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第 及的议案、表决程序及生效条件。 交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。   第三节 会议的通知、变更及取消 债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有 利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式 召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 召开持有人会议的通知公告。   前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开 形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决 时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人 应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以 网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、 计票方式等信息。 会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。   拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有 人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登 记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应 当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第 3.3.1 条的约定。 生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得 随意取消。   召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一 交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书   如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本 期债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的会议成立的最 低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决 定直接取消该次会议。 议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债 券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会 议审议通过的最大可能。   召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开 日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议 的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：   （一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；   （二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；   （三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   （四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消 或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。   第四章 债券持有人会议的召开及决议   第一节 债券持有人会议的召开 分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者 在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 出席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人 会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 《债券持有人会议规则》第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人 会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有 人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他 提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行 的决议等。 承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者 推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相 应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受 债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项 的相关安排。 踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提 供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持 有人会议并按授权范围行使表决权。   债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能 够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持 有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委 托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。   债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持 有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券 持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代 长城证券股份有限公司       面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书 理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。   （一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；   （二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；   （三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其 他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股 东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议 议案进行沟通协商；   （四）享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。   第二节 债券持有人会议的表决 列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：   （一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围 内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；   （二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；   （三）债券清偿义务承继方；   （四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决 开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召 集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条 件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议 但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券      募集说明书 因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的 持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项 进行搁置或不予表决。   因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决 议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 对提交审议的议案进行表决。 应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券 持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所 有相关议案投“弃权”票。   第三节 债券持有人会议决议的生效 限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表 决权的三分之二以上同意方可生效：   （一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；   （二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面 享有相应决定权的除外；   （三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应 付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；   （四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；   （五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物 价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；   （六）拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或 间接实现本款第（一）至（五）项目的； 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券      募集说明书   （七）拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关 约定； 人会议对《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定范围内的其他一般事项议案作出 决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同 意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。   召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会 议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的会议 召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表 决权的二分之一以上同意即可生效。 清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行 义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人 会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债 券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、 申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉 讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人 提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推 选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。 责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披 露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。   债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日 前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书 决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。   第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实 律师共同签字确认。   会议记录应当记载以下内容：   （一） 债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开 地点（如有）；   （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及 其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及 占比，是否享有表决权；   （三）会议议程；   （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券 持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者 其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 （如有）；   （五）表决程序（如为分批次表决）；   （六）每项议案的表决情况及表决结果；   债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委 托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务 关系终止后的 5 年。   债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管 理人不得拒绝。 告，会议决议公告包括但不限于以下内容： 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书   （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、 召开形式、召开地点（如有）等；   （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；   （三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；   （四）其他需要公告的重要事项。 有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并 督促其进行回复。   债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿 义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务 或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履 行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关 机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管 理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。   债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持 有人会议生效决议有关事项。 者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤 勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费 用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定 先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。   受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲 裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管 理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉 讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第 4.1.7 条约定，向之前未 授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授 权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 持有人权利客观上有所差异的除外。   未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、 参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉 讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或 推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   第六章 特别约定   第一节 关于表决机制的特别约定 权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不 同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进 行单独表决。   前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还 债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出， 仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。   受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案 内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体 债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生 不利影响。   特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师 应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。   第二节 简化程序 形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债 券持有人会议规则》另有约定的从其约定：   （一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券      募集说明书 的；   （二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低 于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；   （三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持 有人权益保护产生重大不利影响的；   （四）债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文 件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明 确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一 步予以明确的；   （五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通 协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一 （如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表 决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示 同意议案内容的；   （六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并 计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的； 的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计 对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应 于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同 意受托管理人公告所涉意见或者建议。   针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情 况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。 单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终 止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债 券持有人会议规则》第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券      募集说明书 有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。 的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开 和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。   持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议 规则》第四章、第五章的约定执行。   第七章附则 约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构 成对全体债券持有人具有同等效力的约定。 在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其 他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露 以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。 因债券持有人会议产生的纠纷，应当向深圳国际仲裁院提起仲裁。 包含本数。    七、债券受托管理人   投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券 受托管理人签署的《债券受托管理协议》。   （一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 长城证券股份有限公司         面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   公司名称：国信证券股份有限公司   注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层   法定代表人：张纳沙   联系人：郭睿   联系电话：0755-81981467   邮政编码：518001 有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》。   （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系   债券受托管理人与发行人的利害关系参见本募集说明书第十一节中“发行人 与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。    八、债券受托管理协议主要条款   以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。   （一）受托管理事项 债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。国信证券接受全体债券持有 人的委托，行使受托管理职责。 部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以 及募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利 和履行义务，维护债券持有人合法权益。 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书   国信证券依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职 责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职 责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不 对其产生约束力。国信证券若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行 其权利主张时，不得与《债券受托管理协议》、募集说明书和债券持有人会议有 效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《债券受托管 理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。   向投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。   （1）召集和主持债券持有人会议；   （2）督促发行人履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下 债券发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情 况，并按照主管机关的要求进行信息披露；   （3）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关 于本次债券的事项；   （4）按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒发行人 履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说 明书的约定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；   （5）根据持有人会议决议，代表债券持有人实现担保物权；   （6）根据持有人会议决议，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。   （1）债券持有人会议授权受托管理人代表本次债券或本期债券（如分期发 行）持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代 表债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 时，受托管理人有权根据债券持有人会议的特别授权，全权代表债券持有人处理 相关事务，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重 整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益 的行为。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用（包括 但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用、破产程序费用等）由发行人 承担，发行人暂时无法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向发 行人进行追偿；   （2）代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。 有本期债券，即视为同意国信证券作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接 受《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》之约束。   （二）发行人的权利和义务 本次债券的利息和本金。 储、划转。   发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资 金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。如发行人拟变 更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管 协议的约定履行相应程序。   本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时应当书 面告知受托管理人。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，发 行人应当按月度将资金使用计划书面告知受托管理人。 公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明 清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电 子件、传真件、复印件等与原件一致。 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书   发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络 人负责信息披露事务，按照规定和约定履行信息披露义务。   信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应 当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券挂牌上市 期间及时披露其变更情况。 管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：   （1）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况、外部经营环境发生重大 变化；   （2）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；   （3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具 有同等职责的人员发生变动；   （4） 发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行 职责；   （5） 发行人控股股东或者实际控制人变更；   （6）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及 重大投资行为或重大资产重组；   （7） 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；   （8） 发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；   （9） 发行人股权、经营权涉及被委托管理；   （10）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；   （11）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；   （12） 发行人转移债券清偿义务；   （13） 发行人一次或者一个自然年度内累计承担他人有息债务每超过上年 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书 末合并报表范围内净资产百分之十；新增借款单笔金额超过上年末净资产的百分 之二十,季末累计新增借款余额每超过上年末净资产的百分之五十；对外提供担 保单笔金额超过上年末净资产的百分之二十，季末对外提供担保余额每新增超过 上年末净资产的百分之五十；   （14）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；   （15） 发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处 罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失 信行为；   （16） 发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；   （17） 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；   （18） 发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；   （19）发行人累计分配现金股利超过上年末净资产百分之十，作出减资、合 并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关 闭；   （20）发行人涉及需要说明的市场传闻；   （21）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；   （22）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；   （23）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；   （24）发行人拟变更债券募集说明书的约定；   （25）发行人拟修改债券持有人会议规则；   （26）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （27）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项或证券交易所 要求披露的事项。 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息 安全向国信证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措 施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进 展。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相 关违法违规行为的整改情况。   发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的， 发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。 本次债券持有人名册，并承担相应费用。 持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明 确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召 开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。   发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债 券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并 向债券投资者披露相关安排。   （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下 同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；   （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；   （3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时 书面告知受托管理人；   （4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项， 及时处置债券违约风险事件；   （5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作； 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定的 投资者权益保护机制与偿债保障措施。   约定的偿债保障措施为：   （1）设立专门的偿付工作小组；   （2）制定并严格执行资金管理计划；   （3）充分发挥债券受托管理人的作用；   （4）严格履行信息披露义务；   （5）提高盈利能力，优化资产负债结构；   （6）制定债券持有人会议规则；   （7）偿债资金专户监管；   （8）其他保障措施，包括：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购 兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 主要责任人不得调离。   受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管 理人办理。   财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担 保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供 信用担保；申请人自身信用。 并及时通知受托管理人和债券持有人。   后续偿债措施可但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、 由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。   发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说 明书约定承担相应责任。 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 并及时向受托管理人告知有关信息。 充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行 人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。 前述人员发生变更的，发行人应当在 3 个工作日内通知受托管理人。 受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管 理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。 牌转让。   发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理 人。 付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生额外费用。   受托管理人因参加/召集债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提 起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关 费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫 付方有权向发行人进行追偿。 务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取 救济措施并书面告知受托管理人。      （三）受托管理人的职责、权利和义务 的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序， 配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《债券受托管 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责， 有权按照实际工作需要代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以 及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有 效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：   （1）就《债券受托管理协议》第（二）节第 4 条约定的情形，列席发行人 和增信机构的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；   （2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；   （3）每年调取发行人、增信机构银行征信记录；   （4）每年对发行人和增信机构进行现场检查；   （5）每年约见发行人或者增信机构进行谈话；   （6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；   （7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信机构的诉 讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；   （8）至少每季度结合募集说明书约定的投资者权益保护机制，检查投资者 保护条款的执行状况。   涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信机构进行 核查。涉及增信机构的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。 督。在本期债券存续期内，受托管理人应当至少每年检查发行人募集资金的使用 情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除 外。   受托管理人应当至少在本期债券每次本息兑付日前 20 个交易日，了解发行 人的偿债资金准备情况与资金到位情况。 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书 的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过监管机构认可的方式，向债 券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需 要向债券投资者披露的重大事项。 义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。 道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者增信机构，要 求发行人或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据有关要求 向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，受托管理 人应当召集债券持有人会议。 持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有 人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。 托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所 有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托 管理协议》的约定报告债券持有人。 保障措施，督促发行人履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定投资者权益 保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关 采取财产保全措施。   因发行人追加偿债保障措施或履行约定的投资者权益保护机制与偿债保障 措施、受托管理人申请财产保全措施产生的费用由发行人承担，发行人暂时无法 承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。受托管 理人无承担或垫付义务。 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。 应当在本次债券或本期债券（如分期发行）发行前或募集说明书约定的时间内取 得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承 诺发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发 行人按时兑付债券本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托， 以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或 者代表债券持有人申请处置抵质押物。   受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失 导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。   因再次追加担保产生的相关费用由发行人承担，受托管理人因接受债券持有 人委托提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申 请处置抵质押物、申请财产保全等措施产生的费用由发行人承担，发行人暂时无 法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。受托 管理人无承担或垫付义务。 债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次债券或本期债券 （如分期发行）持有人权益。 发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益 有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作 底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终 止后五年。 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；   （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责；   受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。 托其他第三方代为履行。   受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律 师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。   （四）受托管理事务报告 书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管 理事务报告。   前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：   （1）受托管理人履行职责情况；   （2）发行人的经营与财务状况；   （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；   （4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说 明基本情况及处理结果；   （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；   （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；   （7）债券持有人会议召开的情况； 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券       募集说明书   （8）偿债能力和意愿分析；   （9）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应 对措施。 等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：   （1）受托管理人与发行人发生利益冲突的；   （2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；   （3）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；   （4）出现第（二）节第 4 条第（1）项至第（23）项等情形的；   （5）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。   受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合 受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托 管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。   临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受 托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。      （五）利益冲突的风险防范机制 《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维 护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托 管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除 外。   如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责《债券受托管理协议》 项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：   （1）自营买卖发行人发行的证券；   （2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务； 长城证券股份有限公司      面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   （3）为发行人提供收购兼并服务；   （4）证券的代理买卖；   （5）开展与发行人相关的股权投资；   （6）为发行人提供资产管理服务；   （7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的 业务服务。   发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。 发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 债券持有人可依法提出赔偿申请。      （六）受托管理人的变更 履行变更受托管理人的程序：   （1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职 责；   （2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；   （3）受托管理人提出书面辞职；   （4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。   在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债 券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 的受托管理协议生效之日，新任受托管理人承接受托管理人在法律、法规和规则 及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书 受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。 工作移交手续。 人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在 《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。   （七）陈述与保证   （1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；   （2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的 授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反 发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定。 准确；   （1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；   （2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所 知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；   （3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内 部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定， 也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或 者协议的规定。   （八）不可抗力 避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时 以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书 事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不 可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》 提前终止。   （九）违约责任 则的规定及募集说明书、《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 事件：   （1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，发行人 未能偿付到期应付本金；   （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；   （3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人 履行本次债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知， 或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该 违约仍未得到纠正；   （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；   （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；   （6）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 债券持有人遭受损失的。   （7）其他对本次债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券       募集说明书   （1）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》10.2.1、10.2.2 项规定的未偿 还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人 会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉 讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未 能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托， 以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲 裁、参与破产等有关法律程序；   （2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》10.2.1、10.2.2 项之外的其他 情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议， 并可以要求发行人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施；   （3）及时报告深交所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。 托管理协议》约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管 理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在 募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、 采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照 《债券受托管理协议》的约定履职的除外。 义务外，受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据中国法律、法规、 规范性文件及相关主管部门要求出具的证明文件外，受托管理人不对与本次债券 有关的任何声明负责。为避免疑问，若受托管理人同时为本次债券的主承销商， 则本款项下的免责声明不能免除受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责 任。 情形与违约责任在募集说明书中约定。      （十）法律适用和争议解决 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书 任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任 何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同 意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约 束力。 各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托 管理协议》项下的其他义务。   （十一）协议的生效、变更及终止 双方单位公章后，自本次债券已成功发行并起息后生效。 均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次 债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有 人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分， 与《债券受托管理协议》具有同等效力。   （1）在发行人履行完毕本次债券本息偿付事务后；   （2）经债券持有人会议决议更换受托管理人，且与新的受托管理人签订受 托管理协议并生效。   （十二）通知 交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到《债券受托管理协 议》双方指定的以下地址。   发行人通讯地址：广东省深圳市福田区金田路 2026 号能源大厦南塔 17 楼 长城证券股份有限公司        面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   发行人收件人：张瀚文   发行人传真：0755-83516244   受托管理人通讯地址：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦 29 层   受托管理人收件人：郭睿   受托管理人传真：0755-82133436 更发生日起三个工作日内通知另一方。   （一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；   （二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有 效送达日期；   （三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有 效送达日期。 或要求，受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》 约定的方式将该通知或要求转发给发行人。   （十三）附则 方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。 法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则《债券受 托管理协议》的其他条款仍应完全有效并应当被执行。 其余贰份由受托管理人保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。 长城证券股份有限公司             面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书     第十一节        本期债券发行的有关机构及利害关系     一、本期债券发行的有关机构     （一）发行人：长城证券股份有限公司     法定代表人：王军     住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层     联系人：宁伟刚     联系电话：0755-83516072     传真：0755-83516244     （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：国信证券股份有限公司     法定代表人：张纳沙     住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层     联系人：郭睿、何俊贤     联系电话：0755-82130833     传真：0755-82133436     （三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所     负责人：颜羽     住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408     联系人：苏敦渊、王浩     联系电话：0755-82789766     传真：0755-82789577 长城证券股份有限公司           面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书   （四）会计师事务所：   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）   负责人：付建超   住所：上海市延安东路 222 号 30 楼   联系人：陈晓莹   联系电话：020-28311606   传真：021-63350003   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）   负责人：石文先   住所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼   联系人：杨洪武   电话：0311-67267969   传真：0311-67267969   （五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司   住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层   法定代表人：王少波   电话：（010）85679696   传真：（010）85679228   经办分析师：陈凝、梁兰琼   （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所   理事长：沙雁   住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 长城证券股份有限公司           面向专业投资者公开发行公司债券       募集说明书   电话：0755-82083333   传真：0755-82083275   （七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司   负责人：张国平   住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼   电话：0755-25938000   传真：0755-25988122    二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系   截至 2023 年 12 月 31 日，本期债券所聘请的会计师事务所德勤为发行人出 具 2021 年度审计报告，同时为发行人控股股东华能资本出具 2021 年度审计报 告。聘请的会计师事务所中审众环为发行人出具 2022 年度、2023 年度审计报告， 同时为发行人控股股东华能资本出具 2022 年度、2023 年度审计报告。   截至 2023 年 12 月 31 日，长城证券持有国信证券 A 股股票总计 39,400 股， 国信证券持有长城证券 A 股股票总计 76,000 股，持有长城证券发行的短期融资 券面值 1,000 万元。   除上述情况外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利 害关系。 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书    第十二节      发行人、中介机构及相关人员声明                    发行人声明   根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规 定，本公司符合公开发行公司债券的条件。   法定代表人：               王军                                 长城证券股份有限公司                                    年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体董事签字：        王军                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体董事签字：        孙献                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体董事签字：        敬红                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体董事签字：        段心烨                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体董事签字：        段一萍                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体董事签字：        邓喻                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体董事签字：        王章为                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体董事签字：        麦宝洪                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体董事签字：        吕益民                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体董事签字：        周凤翱                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体董事签字：        陈红珊                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体董事签字：        林斌                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体监事签字：        王寅                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体监事签字：        马伯寅                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体监事签字：        顾文君                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体监事签字：        苗伟民                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体监事签字：        何美才                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体非董事高级管理人员签字：        李 翔                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体非董事高级管理人员签字：        曾 贽                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体非董事高级管理人员签字：        周钟山                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体非董事高级管理人员签字：        赵昕倩                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体非董事高级管理人员签字：        王振                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。   全体非董事高级管理人员签字：        徐楠                                长城证券股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券         募集说明书               主承销商声明   本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签字：              郭睿         何俊贤 法定代表人或授权代表签字：                                国信证券股份有限公司                                  年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 长城证券股份有限公司     面向专业投资者公开发行公司债券          募集说明书                 发行人律师声明      本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要 中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 签字律师签字： 律师事务所负责人签字：                                  北京市嘉源律师事务所                                     年     月     日 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书               会计师事务所声明   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要 与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要 中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 会计师事务所负责人：                      德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）                                  年   月   日 长城证券股份有限公司   面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券    募集说明书               会计师事务所声明   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要 与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要 中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 会计师事务所负责人：                      中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）                                  年   月   日 长城证券股份有限公司    面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书               资信评级机构声明   本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及 其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在 募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 签字资信评级人员（签字）： 资信评级机构负责人（签字）：                             联合资信评估股份有限公司                                   年   月   日 长城证券股份有限公司           面向专业投资者公开发行公司债券     募集说明书                  第十三节             备查文件    一、备查文件清单   （一）发行人最近三年审计报告；   （二）主承销商出具的核查意见；   （三）发行人律师出具的法律意见书；   （四）债券持有人会议规则；   （五）债券受托管理协议；   （六）中国证监会同意本次发行注册的文件。    二、备查文件查阅时间   工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:30。    三、备查文件查阅地点   （一）发行人：长城证券股份有限公司   地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层   联系电话：0755-83516072   传真：0755-83516244   联系人：宁伟刚   （二）主承销商：国信证券股份有限公司   地址：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦   电话：0755-82130833 长城证券股份有限公司            面向专业投资者公开发行公司债券   募集说明书    传真：0755-82133436   联系人：郭睿、何俊贤    四、备查文件查阅网站    投资者可以自本 次债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书等文件。    投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。